ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 25 января 2005 г. N 19-В04-27

 

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

в составе председательствующего Кнышева В.П.

судей Корчашкиной Т.Е., Горохова Б.А.

рассмотрела в судебном заседании от 25 января 2005 г. дело по иску ООО "Горкоопторг" к Б.Л., учреждению юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Ставропольского края, нотариусу Б.Т. о признании недействительной сделки купли-продажи и записи о государственной регистрации перехода права собственности, применении последствий недействительности сделки

по надзорной жалобе ООО "Горкоопторг" на решение Пятигорского городского суда Ставропольского края от 14 января 2003 года, определение судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 19 февраля 2003 года, определение президиума Ставропольского краевого суда от 17 ноября 2003 года, которыми в удовлетворении исковых требований отказано.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Корчашкиной Т.Е., объяснения представителя ООО "Горкоопторг" - Л. (довер. от 11.01.2005 г.),

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

 

установила:

 

ООО "Горкоопторг" обратилось в суд с иском к Б.Л., учреждению юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Ставропольского края, нотариусу Б.Т. о признании недействительными сделок купли-продажи и записей о государственной регистрации перехода права собственности, применении последствий недействительности сделок, ссылаясь на то, что в целях погашения кредиторской задолженности общества, сохранения недвижимости в собственности потребкооперации Ставропольского края, являвшегося учредителем ООО "Горкоопторг", его директору собранием участников ООО было поручено реализовать ряд объектов недвижимого имущества Горячеводскому городскому потребительскому обществу, определена цена реализации имущества данному обществу.

Однако, директор У. продал магазин N 5 (54), находящийся по адресу: г. Пятигорск, ул. Фучика, и нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Пятигорск, ул. Мира, д. 11, вопреки решению участников общества, по своему усмотрению, другому покупателю - Б.Л. по той же цене, что было определено для Горячеводского городского потребительского общества. Продажа указанного имущества другому лицу и по цене, не согласованной с участниками общества, по мнению ООО "Горкоопторг", совершена в нарушение требований Устава ООО и потому должна быть признана недействительной. При нотариальном удостоверении сделок и регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не были проверены надлежащим образом полномочия продавца.

Истец также ссылался на то, что постановление о назначении У. директором ООО и трудовой договор с ним были признаны судом недействительными.

Решением Пятигорского городского суда Ставропольского края от 14 января 2003 года, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 19 февраля 2003 года, в иске отказано.

Определением президиума Ставропольского краевого суда от 17 ноября 2003 года указанные судебные постановления оставлены в силе.

Определением Судьи Верховного Суда РФ от 7 июля 2004 года дело истребовано в Верховный Суд РФ, а определением от 17 декабря 2004 года передано для рассмотрения по существу в суд надзорной инстанции - Судебную коллегию по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

В надзорной жалобе ООО "Горкоопторг" просит судебные постановления, состоявшиеся по данному делу, отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции ввиду нарушения норм материального и процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы надзорной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит ее подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 387 Гражданского процессуального кодекса РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора являются существенные нарушения норм материального или процессуального права.

Судом установлено, что постановлением Совета директоров ООО "Горкоопторг" от 28 августа 2000 г. было принято решение о продаже по определенной цене ряда объектов недвижимости, в том числе магазина N 5 (ранее N 54) по ул. Фучика в г. Пятигорске и нежилого помещения по ул. Мира, 11 в том же городе, Горячеводскому ГОРПО. Директору ООО "Горкоопторг" У. было поручено подписать договоры купли-продажи имущества указанному покупателю, передать документацию и основные средства в установленном порядке (т. 1, л.д. 69).

Решением общего собрания участников ООО "Горкоопторг" от 15 ноября 2000 г. вышеназванное постановление было утверждено, недвижимое имущество было разрешено продать по остаточной стоимости Горячеводскому ГОРПО (т. 1, л.д. 70).

Директор ООО "Горкоопторг" У., действуя на основании Устава от имени общества, заключил договоры купли-продажи от 18 ноября 2000 г. и от 22 ноября 2002 г., в соответствии с которыми магазин N 5 (54) и вышеназванное нежилое помещения проданы физическому лицу - Б.Л. Сделки были нотариально удостоверены.

Регистрационной палатой Ставропольского края 28 и 29 декабря 2000 г. было зарегистрировано право собственности Б.Л. и выданы соответствующие свидетельства о регистрации права на вышеназванные объекты недвижимости.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые договоры купли-продажи были заключены в соответствии с требованиями ст. 432 ГК РФ, между сторонами в требуемой форме было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. То обстоятельство, что указанные объекты были проданы не Горячеводскому ГОРПО, а физическому лицу, не является основанием для удовлетворения иска, поскольку личность покупателя не отнесена законом к существенным условиям договора.

Суд указал также на то, что ответчица Б.Л. не знала об ограничениях полномочий директора ООО "Горкоопторг", а потому является добросовестным приобретателем, и в силу требований ст. ст. 174 и 302 ГК РФ имущество у нее не может быть истребовано.

Данные выводы суда основаны на неправильном толковании норм материального права и сделаны с существенным нарушением норм процессуального права.

В соответствии с ч. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п. 8.21.3 Устава ООО "Горкоопторг" единоличный исполнительный орган общества: - директор, распоряжается имуществом общества в пределах, установленных общим собранием, настоящим Уставом и действующим законодательством (т. 2, л.д. 114).

Таким образом, полномочия директора ООО "Горкоопторг" по распоряжению имуществом общества ограничены непосредственно Уставом и должны определяться решениями общего собрания участников общества. В связи с этим решение о продаже вышеназванного имущества только Горячеводскому ГОРПО и по определенной для этого покупателя цене было обязательно для директора.

Правомерным является довод надзорной жалобы о том, что согласно ст. 421 ГК РФ собственник свободен в заключении договора, выборе покупателя и определении цены недвижимости в каждом конкретном случае, для каждого конкретного покупателя.

Вышеприведенные нормы и положения Устава ООО должны толковаться в неразрывной связи с п. 1 ст. 432 ГК РФ, в силу которого договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В данном случае собственник, в лице его высшего органа управления: - общего собрания участников общества, определил в качестве существенных условий договора продажу имущества конкретному покупателю: - Горячеводскому ГОРПО, а в связи с этим и цену продажи имущества именно для этого покупателя в целях сохранения недвижимости в собственности потребкооперации Ставропольского края. Поэтому заключение договоров купли-продажи имущества с физическим лицом и по цене, определенной для Горячеводского городского потребительского общества, входящего, как и истец, в систему потребительской кооперации Ставропольского края, должно расцениваться как несоблюдение существенных условий, относительно которых по решению собственника имущества должно быть достигнуто соглашение при заключении договоров, а, следовательно, как превышение директором ООО "Горкоопторг" своих полномочий, предоставленных ему решением общего собрания участников в соответствии с Уставом общества.

Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана недействительной по иску лица, в интересах которого были установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Суд, отказывая в удовлетворении иска, сослался на то, что Б.Л. не знала и не могла знать об ограничениях полномочий директора общества У. на совершение оспариваемых сделок, и потому имущество у нее, как у добросовестного приобретателя не может быть истребовано в силу положений ст. ст. 174, 302 ГК РФ.

Такой вывод основан на неправильном толковании ст. 174 ГК РФ, по смыслу которой, сделка может быть признана недействительной, если доказано что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать лишь о тех ограничениях полномочий лица на совершение сделки, которые отличаются от ограничений, определенных в доверенности либо в законе.

В данном случае п. 4 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ (в ред. от 29.12.2004 г.) "Об обществах с ограниченной ответственностью" прямо предусмотрено, что порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Обязанность исходить из положений учредительных документов при определении полномочий органа юридического лица для приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей вытекает и из п. 1 ст. 53 ГК РФ.

Уставом ООО "Горкоопторг" определены, как это и предусмотрено законом, полномочия единоличного исполнительного органа по распоряжению имуществом общества. Каких-либо ограничений, отличающихся от определенных в законе, Устав общества не содержит и в решении суда на такие ограничения не указано.

Более того, непосредственно в тексте оспариваемых договоров купли-продажи от 18.11.2000 г. и 22.11.2000 г. указано, что директор У. действует на основании Устава ООО "Горкоопторг", в связи с чем Б.Л., исходя из закрепленного в п. 3 ст. 10 ГК РФ предположения о разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений, не только могла, но и должна была до заключения договоров ознакомиться с положениями Устава общества, определяющими полномочия директора общества по распоряжению имуществом.

В этой связи выводы суда, сделанные с существенным нарушением вышеприведенных норм материального права, не могут быть признаны правильными.

Ошибочна и ссылка суда на ст. 302 ГК РФ, действие которой, как следует из ее содержания, распространяется лишь на случаи отчуждения имущества лицом, которое не имело право его отчуждать, то есть не собственником этого имущества. В данном случае сделка совершена от имени собственника, и речь может идти лишь о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным законом, и о последствиях их недействительности. ООО "Горкоопторг" обратилось в суд именно с такими требованиями, а не с виндикационным иском.

Суд установил, что Б.Л. оплатила стоимость проданного магазина и нежилого помещения в размере 74 200 руб. по приходным кассовым ордерам N 104 от 21.11.2000 г. и N 105 от 30.11.2000 г., где эти суммы указаны как внесенные по договору займа. Суд признал, что указанные суммы следует учитывать как полученные по договору купли-продажи.

При этом не были учтены положения ст. 60 ГПК РФ, предусматривающей, что обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

Поскольку факт внесения оплаты по оспариваемым договорам должен быть подтвержден в простой письменной форме, то несоблюдение этой формы в силу ст. 162 ГК РФ влечет недействительность сделки. Письменных доказательств, на основании которых суд пришел к выводу об отнесении поступивших сумм к договорам купли-продажи, в решении не приведено.

Пункт 7 ст. 67 ГПК РФ предусматривает, что суд не может считать доказанными обстоятельства, подтверждаемые только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен и не передан суду оригинал документа, и представленные каждой из спорящих сторон копии этого документа не тождественны между собой, и невозможно установить подлинное содержание оригинала документа с помощью других доказательств.

Истец в подтверждение своих доводов о недействительности сделки ссылался на то, что оплата по сделкам со стороны Б.Л. не была произведена, что указанные суммы в кассу общества не поступали, предъявленные ксерокопии приходных кассовых ордеров и квитанций к ним никем не заверены, не отвечают требованиям, предъявляемым к названным финансовым документам, а потому не могут служить доказательствами по делу. Однако, в нарушение ч. 4 ст. 198 ГПК РФ в решении суда эти доводы не опровергнуты.

Кроме того, истцы, настаивая на признании сделок недействительными, в качестве основания указывали и на то, что названные здания уже были проданы ООО "Горкоопторг" Горячеводскому ГОРПО, с которым заключены письменные договоры от 14 сентября 2000 г., подписанные тем же У., акты приема-передачи имущества, частично была произведена оплата по этим договорам (л.д. 79 - 82, т. 1). Несмотря на это, суд не рассмотрел это основание заявленных требований, не привлек к участию в деле Горячеводское ГОРПО, фактически разрешив вопрос о его правах и обязанностях, что является безусловным основанием для отмены решения суда в надзорном порядке (п. 4 ч. 2 ст. 364, ст. 387 ГПК РФ).

В соответствии с п. 8.24 Устава по решению общего собрания участников общества в обществе может быть образован наблюдательный орган - Совет директоров.

Пункт 6 Положения о Совете директоров (наблюдательном совете) ООО "Горкоопторг" г. Пятигорска, утвержденного постановлением общего собрания участников от 25 мая 1999 г. (л.д. 74 т. 1), предоставляет право этому Совету в случае выявления недостатков в работе директора общества отстранять его от работы и ставить вопрос о досрочном прекращении его полномочий.

Советом директоров 16 ноября 2000 г. было принято решение об отстранении У. от занимаемой должности в связи с невыполнением условий трудового договора (контракта) и о расторжении с ним трудового договора по выздоровлении (л.д. 13, т. 1). Это решение впоследствии было одобрено решением внеочередного собрания участников общества (л.д. 77, 78, т. 1).

Из копии табеля учета рабочего времени за ноябрь 2000 г. усматривается, что У. с 10 по 30 ноября 2000 г. не работал в связи с временной нетрудоспособностью.

Следовательно, с 16 ноября 2000 г. директор У. не был управомочен совершать сделки по распоряжению имуществом ООО "Горкоопторг" не только в связи с отсутствием решения общего собрания, наделяющего его полномочиями на заключение сделок по продаже имущества конкретному лицу, но и вследствие прекращения с ним трудового договора, а, следовательно, и права на совершение после 16 ноября 2000 г. каких-либо сделок от имени общества.

Эти обстоятельства являются юридически значимыми, однако оставлены судом без внимания, в нарушение ст. 67 и ч. 4 ст. 198 ГПК РФ не указаны доводы, по которым суд отвергает их, тогда как они непосредственно влияют на правильное разрешение возникшего спора.

При таких обстоятельствах вынесенные по делу судебные постановления нельзя признать законными, они подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

Руководствуясь ст. ст. 387 - 390 ГПК РФ, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

 

определила:

 

решение Пятигорского городского суда Ставропольского края от 14 января 2003 года, определение судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 19 февраля 2003 года, определение президиума Ставропольского краевого суда от 17 ноября 2003 года - отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.