ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 27 декабря 2002 года

 

Дело N 69-В02-24

 

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

 

    председательствующего                            Кнышева В.П.,

    судей                                         Зелепукина А.Н.,

                                                    Харланова А.В.

 

рассмотрела в судебном заседании от 27 декабря 2002 г. протест заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации на решение Нижневартовского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа от 5 марта 2002 г., определение судебной коллегии по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа от 3 апреля 2002 г. и постановление президиума суда Ханты-Мансийского автономного округа от 11 октября 2002 г. по делу по жалобе П.В. и П.Л. на неправомерные действия ОАО "Самотлорнефтегаз", ОАО "Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие", ЗАО "Иркол".

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Кнышева В.П., объяснения П.В., представителя П.Л. - Х., представителей ОАО "Самотлорнефтегаз" Б., ОАО "Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие" - Я., ЗАО "Иркол" - Д., заключение прокурора Мосаловой Л.Ф., полагавшей протест удовлетворить, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

 

установила:

 

П.В. и П.Л. обратились в суд с жалобой на неправомерные действия ОАО "Самотлорнефтегаз", ОАО "Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие", ЗАО "Иркол". В обоснование жалобы они ссылались на то, что являлись акционерами ОАО "Самотлорнефтегаз" и ОАО "Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие", владели на праве собственности обыкновенными и привилегированными акциями, которые были зарегистрированы на их лицевых счетах. Держателем реестра указанных акционерных обществ является ЗАО "Иркол". В результате проведенной акционерными обществами консолидации акций у них образовались дробные обыкновенные и дробные привилегированные акции. Данные акции были списаны с их лицевых счетов, а стоимость дробных акций перечислена им через ЗАО "Иркол"; они исключены из реестра акционеров. Заявители полагали, что эти действия нарушают конституционное право частной собственности.

Решением Нижневартовского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа от 05.03.2002 жалобы заявителей удовлетворены и признаны незаконными действия ЗАО "Иркол" по списанию с лицевых счетов акционеров ОАО "Самотлорнефтегаз" и ОАО "Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие" обыкновенных дробных и привилегированных дробных акций, принадлежащих заявителям. Решением суда ЗАО "Иркол" обязано восстановить П.В. и П.Л. в реестре акционеров ОАО "Самотлорнефтегаз" и ОАО "Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие". Суд также признал незаконными записи в реестрах акционеров ОАО "Самотлорнефтегаз" и ОАО "Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие" по вторичному размещению обыкновенных и привилегированных дробных акций, принадлежащих П.В. и П.Л., а также утверждение советом директоров ОАО "Самотлорнефтегаз", ОАО "Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие" 11.12.2001 отчета об итогах выпуска ценных бумаг в части выпуска акций обществами соответственно номинальной стоимостью 138317 руб. 71 коп. и 81055 руб.

Определением судебной коллегии по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа от 03.04.2002 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением президиума суда Ханты-Мансийского автономного округа от 11.10.2002 оставлен без удовлетворения протест заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации на предмет отмены решения Нижневартовского городского суда от 05.03.2002 и определения кассационной инстанции от 03.04.2002.

В протесте заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации, внесенном в Судебную коллегию по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации, поставлен вопрос об отмене состоявшихся по делу судебных постановлений и вынесении нового решения об отказе П.В. и П.Л. в удовлетворении жалобы.

Проверив материалы дела, обсудив доводы протеста, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит протест обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ч. 2 ст. 6 Закона РФ от 27.04.1993 (с изменениями, внесенными Федеральным законом от 15.11.1995) "Об обжаловании в суд действий и решений, нарушающих права и свободы граждан" на государственные органы, органы местного самоуправления, учреждения, предприятия и их объединения, общественные объединения, на должностных лиц, государственных служащих, действия (решения) которых обжалуются гражданином, возлагается процессуальная обязанность документально доказать законность обжалуемых действий (решений); гражданин освобождается от обязанности доказывать незаконность обжалуемого действия (решения), но обязан доказать факт нарушения своих прав и свобод.

Удовлетворяя жалобу заявителей, судебные инстанции исходили из того, что в период принятия решения о консолидации акций действовала редакция ст. 74 Федерального закона от 26.12.1995 "Об акционерных обществах", согласно которой в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, однако данную правовую норму нельзя рассматривать как императивную. Дробная акция является объектом гражданских прав, и на отчуждение такой акции акционерному обществу требуется согласие акционера. Заявителями согласия на отчуждение дробных акций не давалось, какая-либо сделка совершена не была. В результате списания с лицевых счетов заявителей дробных акций и перечисления им стоимости этих акций нарушено право собственности заявителей, предусмотренное ст. 35 Конституции РФ.

Такой вывод нельзя признать правильным.

Из материалов дела видно, что дробные акции образовались в результате реализации принятых 24.10.2001 внеочередными общими собраниями акционеров указанных выше акционерных обществ решений о консолидации ранее размещенных акций.

С утверждением суда о том, что дробная акция на период обжалуемых действий являлась объектом гражданских прав и могла быть отчуждена акционером лишь при заключении последним с акционерным обществом договора купли-продажи, согласиться нельзя.

Согласно ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги. В силу ст. 143 ГК РФ одним из видов ценной бумаги является акция. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности (ст. 142 ГК РФ).

В соответствии со ст. ст. 25, 31 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" акции имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют одинаковый объем прав.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 ст. 74 указанного Закона в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со ст. 77 этого Закона. (Норма, содержащаяся в абзаце 2 пункта 1 ст. 74 этого Закона, исключена Федеральным законом N 120-ФЗ от 07.08.2001, вступившим в силу с 01.01.2002.).

Согласно п. 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ N 27 от 02.10.1997 (в редакции от 20.04.1998), если в результате конвертации акций количество акций у отдельных зарегистрированных лиц составляет дробное число, регистратор обязан: учитывать на счетах акционеров только целое число акций нового выпуска; осуществлять обособленный учет дробных акций каждого зарегистрированного лица; предоставить эмитенту список зарегистрированных лиц с указанием принадлежащих им дробных акций; на основании документов, подтверждающих выкуп эмитентом дробных акций, зачислить их на лицевой счет эмитента.

Таким образом, дробные акции на период обжалуемых действий свободному обращению не подлежали, что исключало возможность совершения с ними каких-либо сделок (кроме выплаты в силу ст. 74 указанного выше Закона акционерным обществом стоимости дробных акций).

Кроме того, предъявлять требования по выкупу акции акционеры вправе лишь по основаниям, установленным Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Так, в соответствии со ст. 75 вышеуказанного Закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 89 Закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или совершении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам; внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения либо не участвовали в голосовании.

Из данной нормы следует, что образование дробных акций в результате консолидации акций не является основанием для предъявления акционером требования к акционерному обществу об их выкупе.

Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный ст. 75 Закона, является исчерпывающим (п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 4 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 8 от 02.04.1997 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 5, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 3 от 05.02.1998).

Таким образом, право собственности заявителей на образовавшиеся в результате консолидации дробные акции было правильно прекращено по основанию, указанному в п. 1 ст. 235 ГК РФ, т.е. в случае, предусмотренном законом, а именно в соответствии со ст. 74 Федерального закона от 26.12.1995 "Об акционерных обществах".

Согласно п. 7.4.2 постановления ФКЦБ от 02.10.1997 N 27 (в редакции от 20.04.1998) регистратор зачисляет дробные акции на лицевой счет общества только при наличии документов, подтверждающих их выкуп у акционеров. Из материалов дела видно, что П.В. и П.Л. перечислены денежные средства, составляющие стоимость образовавшихся у них дробных акций, что подтверждено платежными документами (л.д. 12, 21).

Обжалуемые действия акционерных обществ и держателя реестра имели место до вступления в законную силу с 01.01.2002 Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (которым в пункте 3 статьи 25 установлено обращение дробных акций) и соответствовали законодательству, действовавшему в период выкупа у заявителей дробных акций и списания акций старого номинала с лицевых счетов акционеров.

Поскольку судом неправильно применены нормы материального права, вынесенные по делу судебные постановления нельзя признать законными, и они подлежат отмене в порядке надзора.

Учитывая, что по делу не требуется собирания или дополнительной проверки доказательств, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации полагает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, вынести новое решение об отказе в удовлетворении жалобы заявителей.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 329, 330 ГПК РСФСР, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

 

определила:

 

решение Нижневартовского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа от 05.03.2002, определение судебной коллегии по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа от 03.04.2002 и постановление президиума суда Ханты-Мансийского автономного округа от 11.10.2002 отменить и вынести новое решение, которым в удовлетворении жалобы П.В. и П.Л. на действия ОАО "Самотлорнефтегаз", ОАО "Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие" и ЗАО "Иркол" отказать.