ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
от 8 декабря 1998 года
(извлечение)
Закрытое акционерное
общество (ЗАО) "Зерноцентр" обратилось в
Верховный Суд РФ с заявлением о признании недействительным п. 8.1
"Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ,
дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии", утвержденных
Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации
(ФКЦБ России) от 17 сентября 1996 г. N 19 (в ред. от 20 апреля 1998 г. N 9),
сославшись на то, что данный документ не
зарегистрирован в Министерстве юстиции Российской Федерации, как того требует
Указ Президента Российской Федерации от 2 мая 1996 г. N 642.
Кроме того, по его
мнению, п. 8.1 "Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных
обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии" не
соответствует абз. 2 п. 1 ст. 12, абз.
2 ст. 27, абз. 2 п. 2 ст. 48 и п. 6 ст. 65
Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных
обществах" и нарушает права акционеров, установленные данным Законом.
Так, абз. 2 п.
1 ст. 12 упомянутого Закона предоставляет акционерам право самим в уставе
определить, какой орган наделить правом принятия решения об увеличении
уставного капитала путем размещения дополнительных акций - общее собрание или
совет директоров. То же самое предусмотрено и в абз.
2 п. 2 ст. 48 этого Закона. Согласно п. 6 ст. 65 Закона сами акционеры решают,
какому органу предоставить право решения вопроса увеличения уставного капитала
путем размещения дополнительных акций.
Предусматривая в п. 8.1 Стандартов
принимать решения о размещении акций только общим собранием, ФКЦБ России
нарушило право акционеров. Этот пункт должен быть признан недействительным, так
как данная норма противоречит федеральному закону, а министерства и иные
федеральные органы исполнительной власти вправе издавать акты, которые не
должны противоречить федеральным законам и ГК РФ.
В судебном заседании представитель ЗАО
"Зерноцентр" поддержал заявленные
требования.
Представители
заинтересованного лица - ФКЦБ России возражали против удовлетворения заявления
ЗАО "Зерноцентр" и считали, что согласно абз. 3 п. 8 Положения о Федеральной комиссии по рынку
ценных бумаг, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 1 июля
1996 г. N 1009, Постановления ФКЦБ России вступают в силу со дня их
официального опубликования и не подлежат регистрации в Министерстве юстиции
Российской Федерации. "Стандарты
эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций,
облигаций и их проспектов эмиссии" были официально опубликованы в
информационном бюллетене "Вестник Федеральной комиссии по ценным бумагам и
фондовому рынку". Пункт 8.1 Стандартов,
предусматривающий, что решение о размещении акций и ценных бумаг,
конвертируемых в акции, путем закрытой подписки может приниматься только общим
собранием акционеров этого акционерного общества, соответствует требованиям п.
1 ст. 100 ГК РФ и п. 1 ст. 103 ГК РФ, в силу которого к исключительной
компетенции общего собрания акционеров относится изменение устава общества, в
том числе изменение размера его уставного капитала.
Общее собрание акционеров не может передать
вопросы, отнесенные к его исключительной компетенции, на разрешение
исполнительных органов общества.
Нормы абз. 2 п.
1 ст. 12, абз. 2 ст. 27, абз.
2 п. 2 ст. 48, п. 6 ст. 65 Федерального закона об акционерных обществах
противоречат ст. ст. 100 и 103 ГК РФ.
Согласно абз. 2
п. 2 ст. 3 ГК РФ нормы гражданского права, содержащиеся в других законах,
должны соответствовать ГК. Наличие п. 8.1 в Стандартах, по их мнению, усиливает
эффективность защиты интересов акционеров - владельцев малых пакетов акций.
Верховный Суд РФ 8 декабря 1998 г.
заявление удовлетворил, указав следующее.
В соответствии с п. 1 ст. 100 ГК РФ
акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить
уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска
дополнительных акций.
Решение об изменении устава общества, в
том числе изменение размера его уставного капитала, относится к исключительной
компетенции общего собрания акционеров и в соответствии с п. 1 ст. 103 ГК РФ
вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания
акционеров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов
общества.
Таким образом, закон запрещает передачу
исполнительным органам решение вопросов, отнесенных к исключительной
компетенции общего собрания акционеров, которое является высшим органом
управления акционерным обществом.
Вместе с тем закон допускает создание
совета директоров (наблюдательного совета) в обществе с числом акционеров более
пятидесяти, который осуществляет общее руководство деятельностью акционерного
общества (п. 2 ст. 103 ГК РФ, п. 1 ст. 64 Федерального закона "Об
акционерных обществах").
Руководство текущей
деятельностью общества осуществляет его исполнительный орган, который может
быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор,
генеральный директор) (п. 3 ст. 103 ГК РФ, п. 1 ст. 69, п. 1 ст. 70
Федерального закона "Об акционерных обществах").
Федеральный закон об акционерных
обществах введен в действие с 1 января 1996 г.
Как следует из
содержания ряда его статей (абз. 2 п. 1 ст. 12, абз. 2 ст. 27, абз. 2 п. 2 ст.
48, п. 6 ст. 65 Федерального закона "Об акционерных обществах"),
уставом акционерного общества или решением общего собрания акционеров может
быть установлено изъятие из исключительной компетенции общего собрания и в
предоставлении совету директоров (наблюдательному совету) общества права
принятия решения об увеличении
уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или
размещения дополнительных акций.
Совет директоров (наблюдательный совет)
не относится к исполнительному органу общества, которому не могут быть переданы
вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания.
Следовательно, довод заинтересованного лица о противоречии вышеназванных норм
упомянутого Закона ст. ст. 100 и 103 ГК РФ ошибочен.
Утверждение
представителей заинтересованного лица о том, что п. 8.1 Стандартов направлен на
защиту интересов акционеров - владельцев малых пакетов акций, не может служить
основанием для отказа в удовлетворении заявления, поскольку согласно п. 7 ст. 3
ГК РФ министерства и иные федеральные органы исполнительной власти могут
издавать акты, содержащие нормы гражданского права, в случаях и в пределах,
предусмотренных Гражданским кодексом, другими законами и иными правовыми актами.
Довод же заявителя
о том, что "Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ,
дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии" не
зарегистрированы в установленном порядке, необоснован,
так как п. 8 Положения о Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг,
утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 1 июля 1996 г. N 1009
"О Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг", предусматривает, что
Постановления ФКЦБ России
вступают в силу со дня их официального опубликования и не подлежат регистрации
в Министерстве юстиции Российской Федерации.
Верховный Суд РФ
признал недействительным со дня официального опубликования п. 8.1
"Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных
акций, облигаций и их проспектов эмиссии", утвержденных Постановлением
Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 17 сентября
1996 г. N 19 (в ред. от 20 апреля 1998 г. N 9), в части фразы: "решение о
размещении акций и ценных бумаг,
конвертируемых в акции, путем закрытой подписки может приниматься только общим
собранием акционеров этого акционерного общества".