ПРЕЗИДИУМ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 ноября 1998 г. N 139пв-98пр

 

Президиум Верховного Суда Российской Федерации в составе:

 

    Председателя                                    Лебедева В.М.,

    членов Президиума                               Радченко В.И.,

                                                    Петухова Н.А.,

                                                   Сергеевой Н.Ю.,

                                                      Верина В.П.,

                                                     Жуйкова В.М.,

                                                     Смакова Р.М.,

                                                    Каримова М.А.,

                                                   Свиридова Ю.А.,

                                                   Меркушова А.Е.,

                                                 Вячеславова В.К.,

    с участием заместителя Генерального прокурора

    Российской Федерации                          Колмогорова В.В.

 

рассмотрел по протесту заместителя Генерального прокурора Российской Федерации Кехлерова С.Г. на решение Первомайского районного суда г. Пензы от 20 декабря 1996 г., определение судебной коллегии по гражданским делам Пензенского областного суда от 30 января 1997 г., постановление президиума Пензенского областного суда от 5 сентября 1997 г. и определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 29 апреля 1998 г. дело по иску К. к товариществу с ограниченной ответственностью торгово-производственному предприятию "Кондитер" о восстановлении нарушенных прав собственника и учредителя.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Гуцола Ю.А., заключение заместителя Генерального прокурора Российской Федерации Колмогорова В.В., полагавшего протест удовлетворить, Президиум Верховного Суда Российской Федерации

 

установил:

 

К. обратилась в суд с иском к товариществу с ограниченной ответственностью торгово-производственному предприятию (ТОО ТПП) "Кондитер" о восстановлении нарушенных прав собственника и учредителя товарищества. В обоснование заявленных требований указала, что является учредителем созданного в 1991 году предприятия-ответчика и имеет право на 26,4 доли его уставного фонда. В августе 1996 г. она обратилась к ответчику с просьбой определить стоимость ее доли в имуществе предприятия, но получила отказ. Считая нарушенным свое право на получение информации о деятельности товарищества, истица просила суд обязать ответчика не чинить ей препятствий в получении информации и представить обоснованный расчет стоимости имущества, соответствующей ее доле. Одновременно просила признать недействительными некоторые изменения в учредительных документах, внесенные решением собрания учредителей от 27 июня 1996 г.

Решением Первомайского районного суда г. Пензы от 20 декабря 1996 г., оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Пензенского областного суда от 30 января 1997 г., ответчик обязан не чинить препятствий истице в получении информации о размерах причитающейся стоимости ее долей по результатам аукциона. В остальной части иска отказано.

Постановлением президиума Пензенского областного суда от 5 сентября 1997 г. отклонен протест прокурора Пензенской области об отмене судебных постановлений.

Определением от 29 апреля 1998 г. Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации оставила без удовлетворения протест заместителя Генерального прокурора Российской Федерации.

В протесте, внесенном в Президиум Верховного Суда Российской Федерации, вновь поставлен вопрос об отмене судебных постановлений по делу в части, относящейся к возложению на ответчика обязанности не чинить препятствий в получении информации о размере причитающейся стоимости ее долей по результатам аукциона, и вынесении по делу нового решения о получении информации о стоимости части имущества, соответствующей ее доле в уставном капитале ответчика, без ограничения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы протеста, Президиум Верховного Суда Российской Федерации не находит оснований к отмене вынесенных по делу судебных постановлений.

Разрешая спор, суд правомерно учитывал положения ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей выплату учредителю при выходе из общества стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Поскольку ко времени разрешения спора в суде указанный закон не был принят, суд первой инстанции исходил из того, что вопросы о порядке, сроках и способах выплаты стоимости части имущества выходящему участнику общества регулируются исключительно учредительными документами самого товарищества.

В частности, п. 11 Учредительного договора о создании ТОО ТПП "Кондитер" предусматривалась выплата учредителю при выходе из товарищества стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале, в порядке и в сроки, предусмотренные Положением об аукционе, являющимся неотъемлемой частью Устава ТОО ТПП "Кондитер" (л.д. 128).

С учетом этого суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что размер доли учредителя может быть определен только по результатам аукциона.

В протесте утверждается, что поскольку истица не ставила вопрос о выходе из товарищества, то решение суда в этой части нарушает ее законные интересы, а также ограничивает право на получение информации о размере доли в имуществе товарищества без выхода из его состава.

Поскольку действующее законодательство (ст. ст. 67, 93 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также учредительные документы самого ТОО ТПП "Кондитер" не содержат подобного ограничения, что судом не учтено, то, по доводам протеста, суд не применил закон, подлежащий применению.

С доводами протеста нельзя согласиться.

Так, в ч. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено право участников хозяйственного товарищества или общества получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. В Уставе ТОО ТПП "Кондитер" данное право содержится в ст. 5.3, в которой говорится, что учредитель товарищества имеет право получать информацию о деятельности товарищества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерии, а также другими документами в период начисления вкладов и распределения прибыли (л.д. 127).

В исковом заявлении истица просила суд обязать ответчика предоставить бухгалтерский баланс за третий квартал 1996 г. Данное требование истицы было удовлетворено: бухгалтерский баланс ей был предоставлен, а также предоставлены все иные интересующие ее бухгалтерские документы (л.д. 14 - 15, 102 - 104).

Таким образом, истица полностью смогла реализовать предоставленное ей ч. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации право на получение информации о деятельности ТОО ТПП "Кондитер" и ознакомление с его бухгалтерской документацией. Это обстоятельство признается и в протесте, однако утверждается, что и в этом случае она не могла произвести необходимый расчет доли.

Между тем ни в Гражданском кодексе Российской Федерации, ни в учредительных документах ТОО ТПП "Кондитер" (в том числе и в п. 8 Положения об аукционе, на которое имеется ссылка в протесте) не содержится положений, обязывающих хозяйственное товарищество по требованию участника производить расчеты стоимости его доли, если это не связано с выходом из товарищества. К тому же на время рассмотрения дела в суде утвержденной методики, по которой товарищество в обязательном порядке должно было бы производить расчет, не существовало.

Впервые порядок определения стоимости доли участника в обществе с ограниченной ответственностью установлен в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г., причем только в связи с выходом участника из общества (ст. 26).

После вступления в силу указанного Федерального закона истица К., используя предоставленное ей ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации право, вышла из состава ТОО ТПП "Кондитер". Выход К. из товарищества утвержден на общем собрании участников товарищества 9 апреля 1998 г. (л.д.).

Таким образом, в соответствии со ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" истица вправе потребовать выплаты стоимости ее доли.

С учетом изложенного нет оснований считать, что судом по настоящему делу допущена ошибка в применении норм материального права, как об этом утверждается в протесте.

Руководствуясь п. 1 ст. 329 Гражданского процессуального кодекса РСФСР, Президиум Верховного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

решение Первомайского районного суда г. Пензы от 20 декабря 1996 г., определение судебной коллегии по гражданским делам Пензенского областного суда от 30 января 1997 г., постановление президиума Пензенского областного суда от 5 сентября 1997 г. и определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 29 апреля 1998 г. по иску К. к ТОО ТПП "Кондитер" оставить без изменения, а протест заместителя Генерального прокурора Российской Федерации - без удовлетворения.