ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 16 марта 2001 года

 

Дело N 5-В01пр-54

 

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

 

    председательствующего                            Кнышева В.П.,

    судей                                            Нечаева В.И.,

                                                     Горохова Б.А.

 

рассмотрела в судебном заседании от 16 марта 2001 г. протест заместителя Генерального прокурора Российской Федерации на решение Тверского районного суда г. Москвы от 2 февраля 1999 г. и постановление президиума Московского городского суда от 27 января 2000 г.

Заслушав доклад судьи Нечаева В.И., объяснения Г., представителя Сберегательного банка Российской Федерации, заключение прокурора управления Генеральной прокуратуры Российской Федерации Власовой Т.А., поддержавшей протест, исследовав материалы дела, коллегия

 

установила:

 

Г. 17.01.96 и 09.02.96 приобрел 14000 акций Сберегательного банка Российской Федерации на сумму 14000000 (неденоминированных) руб., распространенных банком в соответствии с проспектом эмиссии 7-го выпуска ценных бумаг за 1995 год (л.д. 8 - 9, 10 - 11, 63 - 106).

В сентябре 1996 г. он обратился в суд с иском к названному банку о взыскании дивидендов, а также денежной компенсации морального вреда. Решением Тверского районного суда г. Москвы от 11.12.96, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 28.02.97 и постановлением президиума Мосгорсуда от 26.06.97, в иске Г. было отказано. Определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 16.01.98 указанные судебные постановления были отменены, дело направлено на новое рассмотрение (л.д. 158 - 161).

При новом рассмотрении дела Г. исковые требования изменил, просил обязать Сбербанк РФ выкупить у него 9000 привилегированных акций. Свои требования истец мотивировал тем, что ответчик не допустил его на собрание акционеров 23.05.96, где было принято решение о внесении изменений в устав общества, ограничивающих его права (5 тыс. акций им были проданы в феврале 1997 г. - л.д. 232).

Решением Тверского суда г. Москвы от 02.02.99 в иске Г. отказано.

Постановлением президиума Московского городского суда от 27.01.2000 протест прокурора г. Москвы оставлен без удовлетворения.

В протесте заместителя Генерального прокурора России поставлен вопрос об отмене решения суда от 02.02.99 и постановления президиума от 27.01.00. Обсудив доводы протеста, коллегия находит судебные постановления подлежащими отмене.

Отказывая в иске, суд исходил из того, что Г. не вправе требовать выкупа акций, поскольку не имеет права голоса на собрании акционеров. Однако с этим выводом суда нельзя согласиться.

В соответствии со ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" и разъяснениями, данными Пленумом Верховного Суда РФ и Пленумом Высшего Арбитражного Суда РФ в п. 15 Постановления от 02.04.97 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах", в редакции от 5 февраля 1998 г., акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в частности, в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании по этим вопросам. С требованиями об обязании общества выкупить акции могут обращаться, в частности, владельцы привилегированных акций, если в соответствии со ст. 32 (пункты 3 - 5) и ст. 49 (пункт 1) Закона они имеют право участвовать в общем собрании с правом голоса.

Согласно ст. 32 п. п. 3 - 5 этого Закона акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.

Как усматривается из материалов дела, проспектом эмиссии спорных ценных бумаг, зарегистрированным 20.11.95, уставом банка, действовавшим на момент приобретения истцом акций (л.д. 53), и сертификатами по привилегированным акциям установлены фиксированный размер дивидендов - 14% и порядок их выплаты - 2 раза в год с датами выплаты годовых и полугодовых дивидендов в течение 30 дней после 1 января и 1 июля. Также было предусмотрено преимущественное право владельцев привилегированных акций перед держателями обыкновенных акций на получение ликвидационной стоимости (л.д. 8 - 9, 53, 104).

23.05.96 решением общего собрания акционеров были внесены изменения в устав Сберегательного банка РФ. Этими изменениями в уставе были установлены размер дивидендов - не ниже 14% от номинальной стоимости акций и порядок их выплаты - 1 раз в год; а также не предусмотрено преимущественное право акционеров - владельцев привилегированных акций в очередности выплаты ликвидационной стоимости.

На данном собрании истец не присутствовал, за принятие решения о внесении изменений в устав общества не голосовал. В силу ст. 32 Закона приобретенные Г. акции являются привилегированными, размер дивидендов по которым определен уставом общества, поэтому он имел право участвовать в собрании акционеров 23.05.96 по вопросам внесения изменений в устав общества, ограничивающих его права. Однако истец в порядке, установленном ст. 76 Закона, извещен о собрании не был и не голосовал.

Отклоняя протест прокурора, президиум Московского городского суда сослался на п. 4 ст. 32 Закона, указав, что поскольку решением общего собрания акционеров от 23 мая 1996 г. не было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям за первое полугодие, то истец мог приобрести право голоса на общем собрании акционеров только начиная с собрания, следующего за собранием 23 мая 1996 г. Требования истца связаны с решением собрания от 23.05.96, в связи с чем Г. требовать выкупа акций не вправе.

Между тем эта норма закона к возникшему спору отношения не имеет, поскольку определяет порядок участия акционеров - владельцев привилегированных акций в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Участие же указанных лиц в общем собрании акционеров при решении вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров, согласно п. 3 ст. 32 Закона какими-либо временными рамками не ограничено.

Кроме того, как усматривается из протокола общего собрания акционеров от 23 мая 1996 г. (п. 5), собрание решало вопрос о распределении прибыли и размере выплачиваемых дивидендов за 1995 год. Вопрос об установлении размера дивидендов, подлежащих выплате за 1 полугодие 1996 г., собранием не рассматривался (л.д. 108 - 109, 112).

Учитывая, что при рассмотрении данного спора судом неправильно применены нормы материального права, решение нельзя признать законным.

Руководствуясь ст. ст. 329, 330 Гражданского процессуального кодекса РСФСР, коллегия

 

определила:

 

решение Тверского районного суда г. Москвы от 02.02.99, постановление президиума Московского городского суда от 27.01.2000 отменить и направить дело на новое рассмотрение в тот же районный суд.