ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 20 декабря 2011 г. N ВАС-16320/11

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление муниципального унитарного предприятия "Малинки" (пос. Щапово, 13, Подольский район, Московская область, 142144) от 28.11.2011 N 279 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 16.03.2011 по делу N А41-38429/10, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.09.2011 по тому же делу по иску МУП "Малинки", уточненному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "РЕАН-МАЛИНКИ" (далее - общество "РЕАН-МАЛИНКИ"), обществу с ограниченной ответственностью "РЕАН" (далее - общество "РЕАН") о признании недействительным решения общего собрания участников общества "РЕАН-МАЛИНКИ" от 23.09.2010, оформленного протоколом N 02/10, об исключении общества "РЕАН" из состава участников общества "РЕАН-МАЛИНКИ".

Суд

 

установил:

 

решением Арбитражного суда Московской области от 16.03.2011 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2011 решение от 16.03.2011 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.09.2011 решение от 16.03.2011 и постановление от 31.05.2011 оставлены без изменения.

Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив содержание судебных актов и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, общество "РЕАН-МАЛИНКИ" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.04.2009. Участниками общества являются общество "РЕАН", доля которого в уставном капитале общества составляет 70%, и МУП "Малинки" с долей в размере 30%.

По требованию участника МУП "Малинки" 23.09.2010 состоялось внеочередное собрание участников общества "РЕАН-МАЛИНКИ", повестка дня которого включала следующие вопросы: утверждение бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках за шесть месяцев; утверждение отчета генерального директора за шесть месяцев 2010 года; утверждение решения о выплате дивидендов учредителям по итогам шести месяцев 2010 года.

Ссылаясь на нарушение порядка созыва и проведения собрания, МУП "Малинки" обратилось в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В ходе рассмотрения дела судами исследовался вопрос о соблюдении обществом порядка созыва и проведения внеочередного собрания участников общества "РЕАН-МАЛИНКИ" от 23.09.2010.

Существенных нарушений норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью, иных правовых актов Российской Федерации и устава общества судами не установлено. Суды также пришли к выводу, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования и принятые общим собранием участников общества от 23.09.2010 решения не повлекли причинения ему убытков.

Выводы судов и их оценка нарушений, на которые сослался истец, основаны на правильном применении норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью и фактических обстоятельствах спора.

Отказывая в удовлетворении требования об исключении общества "РЕАН" из общества "РЕАН-МАЛИНКИ", судебные инстанции исходили из того, что в нарушение статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью истец не представил доказательства того, что второй участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Оценивая требования истца в этой части, суды обоснованно учли разъяснения, данные в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

в передаче дела N А41-38429/10 Арбитражного суда Московской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 16.03.2011, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.09.2011 по тому же делу отказать.

 

Председательствующий судья

В.А.ЛОБКО

 

судья

Н.П.ИВАННИКОВА

 

судья

И.В.РАЗУМОВ