ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 27 октября 2011 г. N ВАС-10925/11

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Киреева Ю.А. и Разумова И.В., рассмотрев в судебном заседании заявление Федорова Валерия Юрьевича (ул. Шевченко, д. 9А, г. Всеволожск, Ленинградская область, 188647) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2010 по делу N А56-11832/2010, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.04.2011 по тому же делу,

 

установила:

 

акционер закрытого акционерного общества "Щеглово" (далее - ЗАО "Щеглово", общество) Федоров Валерий Юрьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества от 19.11.2009, оформленных протоколом от 25.11.2009.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2010 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2010 решение суда первой инстанции от 15.07.2010 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.04.2011 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения.

Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение судами норм материального права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив материалы дела и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, наблюдательным советом ЗАО "Щеглово" 28.08.2009 принято решение о созыве 19.11.2009 внеочередного общего собрания акционеров общества в форме совместного присутствия, место проведения которого было определено в офисе регистратора, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, улица Белоостровская, д. 28.

Внеочередным общим собранием акционеров общества от 19.11.2009 утверждена новая редакция устава общества, предусматривающая право общества разместить дополнительно к размещенным акциям 2 000 000 обыкновенных именных акций стоимостью 1 рубль; принято решение об увеличении уставного капитала на 1 843 000 рублей путем размещения дополнительных акций в пределах объявленных и об условиях их размещения; об одобрении крупной сделки по выкупу земель, находящихся в постоянном бессрочном пользовании у общества.

Федоров В.Ю. обратился в суд с настоящим иском, мотивируя свои требования тем, что при подготовке и проведении внеочередного общего собрания акционеров от 19.11.2009 были нарушены требования действующего законодательства и его права как акционера. Решение о выпуске дополнительных акций принято с нарушением Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон). О проведении собрания он не был уведомлен и не принимал в нем участия притом, что мог повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Как установлено судами, истец был уведомлен о проведении собрания в порядке, предусмотренном статьями 51, 52 Закона, по имеющемуся в системе ведения реестра его адресу, указанному в анкете зарегистрированного лица как адрес для корреспонденции.

Учитывая, что в соответствии со статьей 44 Закона лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных, суд обоснованно признал несостоятельным утверждение истца о том, что он не был надлежаще уведомлен о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Доводы заявителя о том, что место проведения собрания определено, и решение об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций принято с нарушением требований Закона, необоснованны, были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку.

Пунктом 1 статьи 58 Закона предусмотрено, что общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Исследовав имеющиеся доказательства, суд установил, что обжалуемые решения приняты в соответствии с компетенцией общего собрания акционеров общества, при наличии кворума и необходимым количеством голосов.

Согласно статье 49 Закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Установив, что при принятии обжалуемых решений внеочередного общего собрания акционеров от 19.11.2009 нарушений требований действующего законодательства и устава общества не допущено, суд правомерно отказал в иске.

Доводы, приведенные заявителем, были предметом рассмотрения нижестоящих судов и получили надлежащую правовую оценку.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

в передаче дела N А56-11832/2010 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2010, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.04.2011 по тому же делу отказать.

 

Председательствующий судья

В.А.ЛОБКО

 

судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

судья

И.В.РАЗУМОВ