ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 17 октября 2011 г. N ВАС-12974/11
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего
судьи Лобко В.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном
заседании заявление Гуцаева Виктора Алексеевича (ул. Навагинская, д. 5, кв. 6,
г. Владикавказ, Республика Северная Осетия - Алания) от 20.09.2011 о пересмотре
в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания
от 03.12.2010 по делу N А61-98/2008 и
постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от
23.06.2011 по тому же делу.
Суд
установил:
Гуцаев В.А.
обратился в Арбитражный суд Республики Северная Осетия - Алания с иском к
Гусовой А.С., Кабисовой И.Х., Салбиевой А.А., Хадарцевой Л.А., Хадарцевой Т.М.,
обществам с ограниченной ответственностью "555" и
"Ирфарм-Сервис" (далее - общество "555", общество
"Ирфарм-Сервис") о признании недействительным протокола общего
собрания участников общества "Ирфарм-Сервис" от 25.08.2005; о признании недействительным заключенного между обществом
"555" и Салбиевой А.А. договора от 25.08.2005 купли-продажи доли в
размере 50% в уставном капитале общества "Ирфарм-Сервис"; о переводе
на Гуцаева В.А. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от
25.08.2005 (дело N А61-844/08).
Решением от 09.02.2009 признаны
недействительными протокол общего собрания участников общества
"Ирфарм-Сервис" от 25.08.2005 N 2 и договор купли-продажи доли в
уставном капитале общества от 25.08.2005. В удовлетворении иска в остальной
части отказано.
Постановлением Шестнадцатого арбитражного
апелляционного суда от 22.06.2009 решение от 09.02.2009 в части признания
недействительным договора купли-продажи от 25.08.2005 отменено. В
удовлетворении этого требования отказано.
Постановлением Федерального арбитражного
суда Северо-Кавказского округа от 28.09.2009 решение от 09.02.2009 и
постановление от 22.06.2009 в части отказа в удовлетворении требования о
переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли от
25.08.2005 отменены. Дело в этой части направлено на новое рассмотрение в
Арбитражный суд Республики Северная Осетия - Алания.
В рамках дела N
А61-98/2008 Гуцаев В.А. предъявил требования о признании недействительным
протокола общего собрания участников общества "Ирфарм-Сервис" от
25.01.2005 N 2 и заключенного между обществом "555" и Салбиевой А.А.
договора купли-продажи доли в уставном капитале общества
"Ирфарм-Сервис" от 25.01.2005; о признании несостоявшимся увеличения
уставного капитала общества "Ирфарм-Сервис"; о признании недействительной регистрации изменений в устав и
учредительные документы общества "Ирфарм-Сервис"; о признании
недействительным свидетельства Межрайонной инспекции Федеральной налоговой
службы N 2 по Республике Северная Осетия - Алания (далее - регистрирующий
орган) от 23.09.2005 серии 15 N 000360447; о взыскании с регистрирующего органа
морального вреда в размере 100 000 рублей.
Определением от 25.01.2009 в соответствии
с пунктом 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации указанные дела объединены в одно производство. Объединенному делу
присвоен номер А61-98/2008.
Решением от 18.03.2010 истцу отказано в
переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли
от 25.08.2005 и признании недействительным договора купли-продажи доли от
25.01.2005. Протокол общего собрания участников общества
"Ирфарм-Сервис" от 25.01.2005 N 2 признан недействительным; признано
несостоявшимся увеличение уставного капитала общества "Ирфарм-Сервис"
путем принятия в состав участников общества Кабисовой И.Х., Хадарцевой Л.А.,
Хадарцевой Т.М. и Гусовой А.С.; признана недействительной государственная
регистрация изменений в устав и учредительные документы общества
"Ирфарм-Сервис", произведенная на основании решений регистрирующего
органа от 23.09.2005 N 695, от 23.09.2005 N 696, в части увеличения уставного
капитала общества до 25 200 рублей и принятия новых участников: Кабисову И.Х.,
Хадарцеву Л.А., Хадарцеву Т.М. и Гусову А.С.; признано недействительным
свидетельство от 23.09.2005 N 15 N 000360447. Во взыскании морального вреда в
размере 100 000 рублей отказано.
Постановлением Федерального арбитражного
суда Северо-Кавказского округа от 12.08.2010 решение от 18.03.2010 в части
отказа в признании недействительным договора купли-продажи доли от 25.01.2005 и
взыскании морального вреда оставлено без изменения. В остальной части решение
отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд первой
инстанции.
Решением от 03.12.2010 в удовлетворении
исковых требований отказано.
Постановлением Шестнадцатого арбитражного
апелляционного суда от 07.04.2011 решение от 03.12.2010 отменено, на Гуцаева
В.А. переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в
уставном капитале общества "Ирфарм-Сервис" от 25.08.2005. В остальной
части производство по делу прекращено в связи с отказом Гуцаева В.А. от иска.
Постановлением Федерального арбитражного
суда Северо-Кавказского округа от 23.06.2011 постановление Шестнадцатого
арбитражного апелляционного суда от 07.04.2011 отменено в части удовлетворения
требования Гуцаева В.А. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору
купли-продажи доли от 25.08.2005. Решение от 03.12.2010 в этой части оставлено
в силе. В остальной части постановление от 07.04.2011 оставлено без изменения.
Заявитель не согласен с судебными актами
первой и кассационной инстанций в части отказа в удовлетворении требования о
переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 25.08.2005
и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на неправильное применение
судами норм материального права.
Основания для изменения или отмены в
порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей
304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).
Изучив судебные акты и доводы заявителя,
суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для
передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Как следует из судебных актов, общество
"Ирфарм-Сервис" создано 27.12.99. Его участниками являлись Гуцаев
В.А. и общество "555" с равными долями в уставном капитале общества.
Общим собранием участников общества
"Ирфарм-Сервис" от 25.01.2005 принято решение о продаже обществом
"555" принадлежащей ему доли в уставном капитале общества
"Ирфарм Сервис" Салбиевой А.А., о выведении общества "555"
из состава участников, о принятии в общество новых участников: Хадарцеву Т.М.,
Кабисову И.Х., Хадарцеву Л.А., Гусову А.С. с вкладами в уставный капитал по 4
200 рублей, о внесении соответствующих изменений в учредительные документы
общества.
Общество "555" (продавец) и
Салбиева А.А. (покупатель) 25.08.2005 заключили договор купли-продажи доли в
уставном капитале общества "Ирфарм-Сервис" в размере 50%.
Решением общего собрания участников
общества "Ирфарм-Сервис" от 25.08.2005 (протокол N 2) одобрен договор
купли-продажи доли от 25.08.2005. Этим же решением общество "555"
исключено из участников общества "Ирфарм-Сервис", Салбиева А.А. принята в состав участников общества, также приняты в состав
участников общества Гусова А.С., Кабисова И.Х., Хадарцева Л.А., Хадарцева Т.М.
Решением регистрирующего органа от
23.09.2005 N 696 зарегистрированы соответствующие изменения в учредительные
документы общества.
Ссылаясь на нарушение преимущественного
права приобретения доли в уставном капитале "Ирфарм-Сервис", Гуцаев
В.А. обратился в суд с требованием перевести на него права и обязанности
покупателя по договору купли-продажи от 25.08.2005.
В соответствии со
статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной
ответственностью" при продаже доли (части доли) с нарушением
преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если
уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение
доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник
общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей
покупателя.
Отказывая в удовлетворении исковых
требований в части перевода прав и обязанностей покупателя по договору от
25.08.2005, суды первой и кассационной инстанций исходили из того, что истцом
пропущен трехмесячный срок на предъявление в судебном порядке требования о
переводе прав и обязанностей покупателя доли, который является пресекательным и
не подлежит восстановлению.
Выводы судов о пропуске Гуцаевым В.А.
специального срока исковой давности по указанному требованию основаны на
правильном применении норм материального права и сделаны с учетом конкретных
обстоятельств спора.
Доводы, приведенные заявителем, сводятся
к переоценке доказательств и установленных судом первой инстанции фактических
обстоятельств, что в силу положений главы 36 Кодекса не входит в полномочия
суда надзорной инстанции.
Нарушений норм права, которые могли бы
рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов
в порядке надзора, коллегией судей не установлено.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный
Суд Российской Федерации
определил:
в передаче дела N А61-98/2008
Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания в Президиум Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения
Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 03.12.2010 и
постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от
23.06.2011 по тому же делу отказать.
Председательствующий судья
В.А.ЛОБКО
судья
Н.П.ИВАННИКОВА
судья
И.В.РАЗУМОВ