ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 7 сентября 2011 г. N ВАС-11722/11
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего
судьи И.М. Марамышкиной, судей Н.А. Ксенофонтовой,
М.В. Прониной, рассмотрела в судебном заседании заявление закрытого
акционерного общества "Райффайзенбанк" от 25.08.2011 б/н о пересмотре
в порядке надзора решения Арбитражного суда Ростовской области от 22.06.2010 по
делу N А53-3177/2010, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного
суда от 21.01.2011 и постановления
Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.05.2011 по тому
же делу
по иску членов
сельскохозяйственного производственного кооператива "Колхоз
"Родина" Кладовской Н.П. (х. Урывск Ростовской области) и Кладовского
Н.Н. (х. Урывск Ростовской области) к закрытому
акционерному обществу "Райффайзенбанк" (г. Москва; далее - банк) и
сельскохозяйственному производственному кооперативу "Колхоз
"Родина" (х. Урывск Ростовской области; далее - сельхозкооператив) о признании недействительными заключенных
ответчиками договора поручительства от 16.05.2008 N 112/4-П и договора об
ипотеке от 16.05.2008 N 112/2-И.
К участию в деле в качестве третьего
лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,
привлечено общество с ограниченной ответственностью "Каменский торговый
дом" (х. Данилов Ростовской области; далее - общество).
Суд
установил:
Решением
Арбитражного суда Ростовской области от 22.06.2010, оставленным без изменения
постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2011 и
постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от
25.05.2011, иск удовлетворен.
В заявлении о пересмотре указанных
судебных актов в порядке надзора заявитель (банк) ссылается на нарушение судами
норм материального права. Заявитель указывает, что он не знал и не мог знать о
том, что собрание членов кооператива не проводилось, и на него не могут быть
возложены негативные последствия несоблюдения самим кооперативом установленного
порядка одобрения крупных сделок.
Ознакомившись с материалами надзорного
производства и доводами заявителя, судебная коллегия не усматривает оснований,
предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации.
Между банком (кредитором) и обществом
(заемщиком) был заключено генеральное соглашение от 27.12.2007 N 112 об
условиях и порядке открытия кредитной линии, по условиям которого обществу
предоставлена кредитная линии с лимитом задолженности 240 000 000 рублей.
В обеспечение исполнения обязательств
общества по названному соглашению между банком и сельхозкооперативом заключены
договор поручительства от 16.05.2008 N 112/4-П и договор об ипотеке от
16.05.2008 N 112/2-И.
Полагая, что договоры поручительства и об
ипотеке являются крупными сделками для сельхозкооператива, а в нарушение статьи
38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной
кооперации"(далее - Закон о сельхозкооперации)
общее собрание членов кооператива, на котором был бы разрешен вопрос о
совершении этих сделок, не проводилось, члены кооператива обратились в суд с
настоящим иском.
Суды установили, что сумма оспариваемых
сделок превышает стоимость активов сельхозкооператива за вычетом стоимости
земельных участков и основных средств, в связи с чем
сделки подлежали заключению по решению общего собрания членов
сельхозкооператива (пункт 3 статьи 38 Закона о сельхозкооперации).
При рассмотрении спора в суде первой
инстанции банк, надлежащим образом уведомленный о месте и времени рассмотрения
спора, своего представителя не направил, доказательств наличия у банка
документов о принятии на общем собрании членов кооператива решения по вопросу
совершения оспариваемых сделок не представил.
В суд апелляционной инстанции банк
представил копии выписок из протокола собрания членов кооператива от 28.04.2008
N 1.
Согласно заключению экспертизы,
назначенной определением суда апелляционной инстанции, подпись председателя
кооператива выполнена не им, а другим лицом. По вопросу принадлежности второй
подписи, имеющейся на выписках из протокола, эксперт не смог дать ответ.
Кроме того, изучив
материалы регистрационного дела в отношении переданных в ипотеку объектов
недвижимости, истребованного из Каменского отдела Управления Росреестра по Ростовской области, расписку в получении
документов на регистрацию ипотеки, суды установили, что при регистрации ипотеке
в регистрирующий орган выписки из протокола общего собрания членов
сельхозкооператива не представлялись, в то время как их предоставление являлось
обязательным.
Принимая во внимание отсутствие выписок
из протокола в регистрационном деле правоустанавливающих документов, подписание
представленных банком выписок неуполномоченными лицами, суды пришли к выводу о
том, что общего собрания членов сельхозкооператива по вопросам принятия решения
о совершении оспариваемых сделок не проводилось.
Судами учтено, что банк, проводя проверку
экономико-финансового состояния кооператива, не мог не знать, что оспариваемые
сделки подлежат заключению по решению общего собрания членов кооператива, а
также был осведомлен, что сделки совершены с нарушением установленного порядка.
В результате оспариваемых сделок
сельхозкооператив, не получив никакой материальной выгоды, практически лишился
всех своих основных фондов.
Указанные обстоятельства послужили
основанием для удовлетворения иска.
Доводы банка о том,
что он, имея выписки из протоколов, он не знал и не мог знать о том, что эти
выписки являются сфальсифицированными и общего собрания не проводилось,
направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных
сторонами доказательств, на основании оценки которых суды пришли к выводу об
осведомленности банка о нарушении установленного порядка совершения сделок. Суд надзорной инстанции полномочиями по переоценке доказательств не
наделен.
Руководствуясь статьями 299, 301, частью
1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Высший
Арбитражный Суд Российской Федерации
определил:
в передаче в Президиум Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации дела N 53-3177/2010 Арбитражного суда
Ростовской области для пересмотра в порядке надзора решения от 22.06.2010,
постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2011 и
постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от
25.05.2011 отказать.
Председательствующий судья
И.М.МАРАМЫШКИНА
Судья
Н.А.КСЕНОФОНТОВА
Судья
М.В.ПРОНИНА