ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 24 августа 2011 г. N ВАС-10433/11

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Киреева Ю.А. и Разумова И.В., рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Тополь" (пр. Ленина, д. 23, г. Иваново, 153000) от 24.06.2011 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ивановской области от 21.10.2010 по делу N А17-5403/2009, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 14.02.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.04.2011 по тому же делу,

 

установила:

 

Морозов Евгений Александрович, Жижка Андрей Васильевич, Панов Станислав Иванович обратились в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тополь" (далее - ООО "Тополь", общество) о взыскании в пользу каждого из истцов по 2 933 236 рублей, составляющих разницу между действительной стоимостью принадлежавших им долей в уставном капитале общества и фактически выплаченной стоимостью.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 21.10.2010 иск удовлетворен.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.02.2011 решение суда первой инстанции от 21.10.2010 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.04.2011 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения.

Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенного значение для правильного разрешения спора.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив судебные акты и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, Морозов Е.А., Жижка А.В., Панов С.И. являлись участниками ООО "Тополь". Каждому из них принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 16,33%.

Морозов Е.А., Жижка А.В. и Панов С.И. 28.01.2008 обратились к обществу с заявлением о выходе из состава участников ООО "Тополь" и выплате действительной стоимости доли.

Общим собранием участников ООО "Тополь" 29.01.2008 принято решение о выплате истцам действительной стоимости доли в размере 580 000 рублей каждому, которые были перечислены по платежным поручениям от 29.01.2008 N 12, 13 и от 31.01.2008 N 14.

Не согласившись с размером действительной стоимости доли, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Согласно статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент подачи истцом заявления о выходе из общества) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момент подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В пункте 16 Постановления от 09.12.1999 Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено: если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Учитывая наличие разногласий относительно стоимости чистых активов общества, для выяснения вопроса о включении в бухгалтерскую отчетность общества временного полигона ТБО и определения его стоимости, судом была назначена комиссионная экспертиза.

Оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся доказательства, в том числе результаты проведенной по поручению суда судебной экспертизы, арбитражный суд первой инстанции установил, что по состоянию на 31.12.2008 стоимость чистых активов ООО "Тополь" составляет 21 514 000 рублей, а действительная стоимость доли в уставном капитале общества каждого из истцов - 3 513 236 рублей.

На этом основании, учитывая, что общество ранее выплатило по истцам 580 000 рублей, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в части взыскания в пользу истцов по 2 933 236 рублей.

Доводы заявителя о необоснованности выводов экспертов и, как следствие, о неверном определении размера действительной стоимости доли истцов, были предметом рассмотрения нижестоящих судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Размер действительной стоимости доли истцов в уставном капитале ООО "Тополь" определен судом с соблюдением требований статей 8, 14, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Переоценка доказательств, на что, по сути, направлены доводы заявителя, в силу главы 36 Кодекса не входит в компетенцию суда надзорной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено.

Руководствуясь статьями 298, 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

в передаче дела N А17-5403/2009 Арбитражного суда Ивановской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Ивановской области от 21.10.2010, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 14.02.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.04.2011 по тому же делу отказать.

 

Председательствующий судья

В.А.ЛОБКО

 

Судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

Судья

И.В.РАЗУМОВ