ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 18 июля 2011 г. N ВАС-8451/11

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи И.М. Марамышкиной, судей С.П. Бондаренко, Н.П. Харчиковой рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Молочный завод" г. Североморск от 27.05.2011 N 891 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Мурманской области от 27.07.2010 по делу N А43-3180/2010, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.03.2011 по тому же делу

по иску открытого акционерного общества "Молочный завод" г. Североморск (г. Североморск Мурманской области; далее - завод) к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Мурманского регионального филиала (г. Мурманск; далее - банк) о расторжении договора залога товаров в обороте от 29.12.2008 N 083300/059-3 в связи с существенным изменением обстоятельств.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс "Мурманск" (пос. Пушной Мурманской области; далее - агрокомплекс).

Суд

 

установил:

 

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 27.07.2010, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2010 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.03.2011, в удовлетворении иска отказано.

В заявлении о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора заявитель (завод) ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора и представленным доказательствам. Заявитель указывает, что факт ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Лорак милд фуд" (далее - общество), являющегося должником по кредитному договору, путем реорганизации в форме слияния с обществом с ограниченной ответственностью "Звероводческое хозяйство "Мурманск" (далее - хозяйство), в результате чего образовался агрокомплекс, является существенным изменением обстоятельств. Заявитель считает, что он принял на себя обязательство отвечать своим имуществом только по обязательствам общества перед банком по кредитному договору, но не принимал обязательства отвечать за других лиц, в том числе по обязательствам правопреемника общества - агрокомплекс.

Ознакомившись с материалами надзорного производства и доводами заявителя, судебная коллегия не усматривает оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В обеспечение исполнения обязательств общества перед банком по кредитному договору между банком (залогодержателем) и заводом (залогодателем) заключен договор залога товаров в обороте от 29.12.2008 N 083300/059-3.

11.12.2009 общество было реорганизовано в форме слияния с хозяйством, в результате реорганизации возникло новое юридическое лицо - агрокомплекс, которое стало универсальным правопреемником общества.

Завод, ссылаясь на пункт 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, уведомил банк о расторжении договора залога в связи с состоявшейся реорганизацией заемщика.

Поскольку банк отказался от расторжения договора, завод обратился в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 названой статьи существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Пунктом 2 указанной статьи установлены условия, при совокупности которых договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны. Одним из условий названо следующее: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет.

При универсальном правопреемстве в результате реорганизации путем слияния права и обязанности должника переходят к вновь созданному юридическому лицу на основании закона.

Законодательство не содержит норм, запрещающих проведение реорганизации при наличии кредитных обязательств.

Реорганизацию заемщика в форме слияния суды обоснованно не признали существенным изменением обстоятельств: при заключении договора залога завод должен был разумно предвидеть, что право заемщика на реорганизацию ничем не ограничено и может быть использовано обществом по своему усмотрению.

Кроме того, суды правильно указали, что объем обязательств залогодателя в связи с реорганизацией заемщика не изменился.

Довод заявителя о том, что у него сложились доверительные отношения с заемщиком, что и послужило основанием для передачи имущества в залог банку в обеспечение его обязательств, а с вновь образованным юридическим лицом такие отношения отсутствуют, не принимается, поскольку залоговые правоотношения не являются фидуциарными (лично-доверительными).

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А42-3180/2010 Арбитражного суда Мурманской области для пересмотра в порядке надзора решения от 27.07.2010, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.03.2011 отказать.

 

Председательствующий судья

И.М.МАРАМЫШКИНА

 

Судья

С.П.БОНДАРЕНКО

 

Судья

Н.П.ХАРЧИКОВА