ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 6 мая 2011 г. N ВАС-1995/11

 

О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Воронцовой Л.Г., судей Ксенофонтовой Н.А., Шилохвоста О.Ю. рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Водоканал" от 21.01.2011 N 032юр-131 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29.07.2010 по делу N А58-4361/10, постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23.12.2010 по тому же делу по иску открытого акционерного общества "Водоканал" к обществу с ограниченной ответственностью "Билмарт" о взыскании 46 240 рублей 19 копеек задолженности по договору на отпуск питьевой воды и прием сточных вод от 21.02.2007 N А0148/03/07 и 9 072 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд

 

установил:

 

открытое акционерное общество "Водоканал" (далее - общество "Водоканал") обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Билмарт" (далее - общество "Билмарт") о взыскании 46 240 рублей 19 копеек задолженности по договору на отпуск питьевой воды и прием сточных вод от 21.02.2007 N А0148/03/07 и 9 072 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29.07.2010 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением от 23.12.2010 оставил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Отказывая в удовлетворении иска, суды руководствовались статьями 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон о приватизации) и исходили из того, что в представленной обществом "Водоканал" выписке из передаточного акта имущественного комплекса государственного унитарного предприятия "Водоканал" не содержатся сведения о передаче обществу "Водоканал" задолженности общества "Билмарт" за сверхлимитное водопотребление в размере 46 240 рублей 19 копеек.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре судебных актов порядке надзора общество "Водоканал" просит их отменить, указывая на неправильное применение судами норм материального права, регулирующих вопросы правопреемства при реорганизации юридического лица, нарушение единообразия в толковании норм права.

Рассмотрев материалы дела и доводы заявителя, судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Суды установили, что 21.02.2007 между государственным унитарным предприятием "Водоканал" (далее - предприятие "Водоканал") и обществом с ограниченной ответственностью "Саха-Торг" (впоследствии переименованном в общество "Билмарт") заключен договор на отпуск питьевой воды и прием сточных вод N А0148/03/07, предметом которого является отпуск питьевой воды ответчику и прием сточных вод, осуществляемые истцом, и порядок оплаты услуг, в соответствии с установленными договором условиями и лимитами водопотребления и водоотведения.

Позднее предприятие "Водоканал" реорганизовано путем преобразования в общество "Водоканал", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 26.01.2010, свидетельством о государственной регистрации, уставом.

Задолженность общества "Билмарт" за сентябрь, ноябрь, декабрь 2007 года, возникшая в связи с превышением им установленного лимита водопотребления и водоотведения согласно показаниям счетчика, явилась основанием для предъявления обществом "Водоканал" настоящего иска.

В соответствии со статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридических лиц объем их прав и обязанностей определяется либо передаточным актом (при слиянии, присоединении или преобразовании), либо разделительным балансом (при разделении или выделении). В силу статьи 59 Кодекса передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Согласно части 1 статьи 37 Закона о приватизации, устанавливающей особенности создания открытого акционерного общества путем преобразования унитарного предприятия, открытое акционерное общество, созданное путем преобразования унитарного предприятия, становится правопреемником этого унитарного предприятия в соответствии с передаточным актом, составленным в порядке, предусмотренном статьей 11 настоящего Федерального закона, со всеми изменениями в составе и стоимости имущественного комплекса унитарного предприятия, произошедшими после принятия решения об условиях приватизации имущественного комплекса этого унитарного предприятия.

Статьей 11 Закона о приватизации предусмотрено, что состав подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия определяется в передаточном акте. Передаточный акт составляется на основе данных акта инвентаризации унитарного предприятия, аудиторского заключения, а также документов о земельных участках, предоставленных в установленном порядке унитарному предприятию, и о правах на них. В передаточном акте указываются все виды подлежащего приватизации имущества унитарного предприятия, включая здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на продукцию предприятия, работы и услуги, и другие исключительные права.

Суды установили, что в представленной истцом выписке из передаточного акта имущественного комплекса предприятия "Водоканал" не содержатся сведения о передаче обществу "Водоканал" задолженности ответчика за сверхлимитное водопотребление в размере 46 240 рублей 19 копеек, что не оспаривается сторонами. Поскольку задолженность ответчика возникла до реорганизации предприятия "Водоканал" и счета были выставлены в 2007 году, суды указали на наличие у последнего возможности до проведения реорганизации реализовать принадлежащее ему право требования и взыскать задолженность с общества "Билмарт".

С учетом этих обстоятельств суды пришли к выводу о недоказанности истцом права на взыскание задолженности с ответчика.

Разрешая спор, суды пришли к выводу о том, что у общества "Водоканал" не возникло универсального правопреемства в отношении права требования уплаты задолженности с общества "Билмарт".

Судебная коллегия полагает, что данный вывод судов трех инстанций основан на неправильном применении норм права исходя из установленных обстоятельств.

Статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относит деньги, иное имущество, в том числе имущественные права. В силу пункта 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации объекты гражданских прав (в том числе имущественные права) могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (реорганизация юридического лица).

Согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Из передаточного акта имущественного комплекса государственного унитарного предприятия "Водоканал" следует, что Министерство имущественных отношений Республики Саха (Якутия) передает имущественный комплекс предприятия в собственность общества "Водоканал". При этом в акте указано, что общество "Водоканал" становится универсальным правопреемником предприятия "Водоканал".

Таким образом, в данном случае при преобразовании юридического лица произошло универсальное правопреемство, в силу которого к вновь возникшему юридическому лицу переходит весь комплекс прав и обязанностей в полном объеме, в том числе и права, связанные с взысканием задолженностей.

Для определения единообразного толкования и применения норм об универсальном правопреемстве настоящее дело передается в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А58-4361/10 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) для пересмотра в порядке надзора решения от 29.07.2010, постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23.12.2010 по тому же делу.

Обществу с ограниченной ответственностью "Билмарт" представить в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отзыв на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора в срок до 14.06.2011.

 

Председательствующий судья

Л.Г.ВОРОНЦОВА

 

Судья

Н.А.КСЕНОФОНТОВА

 

Судья

О.Ю.ШИЛОХВОСТ