ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 26 апреля 2011 г. N ВАС-5179/11

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Новоселовой Л.А., судей Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А. рассмотрела в судебном заседании заявление Ильина М.А. (г. Новороссийск) о пересмотре в порядке надзора постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.03.2011 по делу N А32-11582/2008 Арбитражного суда Краснодарского края по иску Пасечника Д.В. к обществу с ограниченной ответственностью "Торгмортранс", Ильину М.А., Мухортовой Г.Н., Шкирю А.И., Шестакову А.Н., Бирману Л.В. о признании права собственности на долю в уставном капитале общества "Торгмортранс", о признании недействительными сделок уступки спорных долей в уставном капитале общества "Торгмортранс", о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества "Торгмортранс", об оспаривании решений органов управления общества "Торгмортранс", а также учредительных документов общества "Торгмортранс".

Суд

 

установил:

 

решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.03.2010 производство по делу в части исковых требований о признании недействительными соглашения об уступке доли в размере 99,52% уставного капитала общества от 09.07.2007, заключенного от имени Пасечника Д.В. и Фисенко В.А., договора купли-продажи доли в размере 99,5% уставного капитала общества от 14.08.2007, заключенного Фисенко В.А. и Шестаком А.Н., прекращено в связи со смертью Фисенко В.А. Суд признал право Пасечника Д.В. на долю размером 99,52% в уставном капитале общества, недействительным договор купли-продажи доли в размере 99,52% уставного капитала общества, заключенный 31.08.2007 Шестаком А.Н. и Бирманом Л.В. Судом признаны недействительными договоры купли-продажи от 23.10.2007 в части продажи долей в размере 99,52% уставного капитала общества от 23.10.2007, заключенные Бирманом Л.В., Шкирем А.И., Мухортовой Г.Н., Ильиным М.А. По тем же договорам права и обязанности в части покупки доли в уставном капитале общества в размере 0,48% переведены с Мухортовой Г.Н., Шкиря А.И., Ильина М.А. на Пасечника Д.В. Суд признал недействительными решения общих собраний и учредительные документы общества, принятые после выбытия доли Пасечника Д.В.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2010 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции в связи с нарушением судом первой инстанции правил об извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного заседания.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2010 решение суда первой инстанции отменено. Производство по делу в части исковых требований о признании недействительными соглашения об уступке доли в размере 99,52% уставного капитала общества от 09.07.2007, заключенного от имени Пасечника Д.В. и Фисенко В.А., договора купли-продажи доли в размере 99,52% уставного капитала общества от 14.08.2007, заключенного Фисенко В.А. Шестаком А.Н., прекращено. Признано право Пасечника Д.В. на долю в обществе номинальной стоимостью 3 350 015 рублей 53 копейки размером 99,52% в уставном капитале общества. Признан недействительным договор купли-продажи доли в размере 99,52% уставного капитала общества от 31.08.2007, заключенный Шестаком А.Н. и Бирманом Л.В. Признаны недействительными договоры купли-продажи от 23.10.2007 в части продажи долей в размере 99,52% уставного капитала общества, заключенные Бирманом Л.В., Шкирем А.И., Мухортовой Г.Н., Ильиным М.А. Признаны недействительными: решение общего собрания участников общества от 09.07.2007; учредительный договор общества (редакция N 2) от 09.07.2007; решение общего собрания участников общества о назначении на должность генерального директора общества Шестака А.Н. и внесении изменений в устав общества от 14.08.2007; решение общего собрания участников общества о назначении на должность генерального директора общества Ильина М.А. и об утверждении принятых изменений в уставных и учредительных документах общества; решение единственного участника общества Бирмана Л.В., оформленное протоколом общего собрания участников общества об утверждении принятых изменений в уставных и учредительных документах общества от 23.10.2007; учредительный договор общества от 23.10.2007, заключенный Мухортовой Г.Н., Шкирем А.И. и Ильиным М.А.; устав общества от 23.10.2007, утвержденный решением общего собрания участников общества от 23.10.2007. С Мухортовой Г.Н., Шкиря А.И. и Ильина М.А. переведены на Пасечника Д.В. права и обязанности покупателя по договорам купли-продажи от 23.10.2007 в части покупки доли в уставном капитале общества в размере 0,48% по цене 724 рубля 80 копеек, заключенным Бирманом Л.В., Шкирем А.И., Мухортовой Г.Н., Ильиным М.А.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 02.03.2011 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Заявитель просит пересмотреть в порядке надзора постановления судов апелляционной и кассационной инстанций как принятые с нарушением единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Заявитель указывает на нарушение судами норм процессуального права, поскольку не было рассмотрено заявление о применении по требованию об обжаловании решений общего собрания участников срока исковой давности, предусмотренного пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Рассмотрев доводы заявителя и принятые по делу судебные акты, судебная коллегия пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

При рассмотрении дела суды основывались на установленных по делу обстоятельствах, подтверждающих факт фальсификации сделки по отчуждению доли истца в уставном капитале общества, и сделали вывод о том, что приобретатели спорной доли должны были знать о порочности соответствующих сделок, совершенных в течение непродолжительного периода времени.

Признавая недействительными решений общего собрания участников, принятых без уведомления Пасечника Д.В., являющегося участником общества с долей в уставном капитале в размере 99,52%, суды исходили из существенного нарушения требований закона, устанавливающих обязательность извещения всех участников общества о месте и времени проведения общих собраний.

При установленных обстоятельствах, свидетельствующих об утрате истцом своей доли помимо его воли, и учитывая, что оспариваемыми судебными актами восстановлено право истца на участие в обществе, судебная коллегия не усматривает оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А32-11582/2008 Арбитражного суда Краснодарского края для пересмотра в порядке надзора постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.03.2011 отказать.

 

Председательствующий судья

Л.А.НОВОСЕЛОВА

 

Судья

Н.П.ИВАННИКОВА

 

Судья

Ю.А.КИРЕЕВ