ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 26 апреля 2011 г. N ВАС-5118/11
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего
судьи Киреева Ю.А., судей Весеневой Н.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление
общества с ограниченной ответственностью "ВПП групп" (г. Вологда) о
пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Вологодской области от
02.09.2010 по делу N А13-6215/2010, постановления Четырнадцатого арбитражного
апелляционного суда от 28.10.2010 и
постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от
15.02.2011 по тому же делу по иску Прониной Н.И. к обществу с ограниченной
ответственностью "ВПП групп" (далее - общество) о признании недействительным пункта 7.3 устава общества,
предусматривающего, что для совершения крупных сделок не требуется решения
общего собрания участников.
Другие лица, участвующие в деле: Варга
Н.И., Пронина О.А. и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по
Вологодской области (далее - инспекция).
Суд
установил:
решением Арбитражного суда Вологодской
области от 02.09.2010, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого
арбитражного апелляционного суда от 28.10.2010, иск удовлетворен.
Федеральный арбитражный суд
Северо-Западного округа постановлением от 15.02.2011 названные судебные акты
оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший
Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения
суда первой инстанции, постановлений судов апелляционной и кассационной
инстанций общество ссылается на неправильное применение судами норм права.
Изучив доводы заявителя и содержание
принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу, что дело не подлежит
передаче для рассмотрения в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 6 статьи 46
Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) уставом общества
может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения
общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного
совета) общества.
Вопрос об изменении устава в силу статьи
33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью отнесен к компетенции
общего собрания участников общества.
Судами установлено, что на общем собрании
участников, состоявшемся 13.11.2009, принято решение, в частности, об
утверждении новой редакции устава общества. Соответствующие изменения в уставе
зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц на основании
решения инспекции от 08.12.2009 N 8863.
Пронина Н.И., являющаяся участником
общества, утверждая, что на общем собрании участников общества 13.11.2009
решение о внесении изменений в пункт 7.3 устава общества, согласно которым для
совершения крупных сделок не требуется одобрения общего собрания, не
принималось, обратилась с настоящим иском.
Суды, исследовав и оценив представленные
доказательства, сочли требования истца убедительными, поскольку в нарушение
статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при подготовке
общего собрания участников проект устава общества в новой редакции не был
предоставлен всем участникам общества для ознакомления. Как установили суды,
проект устава в новой редакции в качестве приложения к протоколу общего
собрания участников общества не значится. Иных доказательств, позволяющих
однозначно судить, что участники общества, принимая решение об одобрении
устава, знали о содержании пункта 7.3 в его новой редакции и голосовали за
него, не имеется. Исходя из этого, суды пришли к выводу, что вопрос об
изменении компетенции органов управления общества в части одобрения крупных
сделок на общем собрании участников 13.11.2009 решен не был, поэтому
оспариваемый пункт устава не имеет юридической силы.
Нарушений норм права, которые могли бы
рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов
в порядке надзора, коллегией судей не установлено.
Доводы заявителя не могут быть признаны
состоятельными, так как они основаны на неправильном толковании норм права.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Суд
определил:
в передаче дела N А13-6215/2010
Арбитражного суда Вологодской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой
инстанции от 02.09.2010, постановления Четырнадцатого арбитражного
апелляционного суда от 28.10.2010 и постановления Федерального арбитражного
суда Северо-Западного округа от 15.02.2011 по тому же делу отказать.
Председательствующий судья
Ю.А.КИРЕЕВ
Судья
Н.А.ВЕСЕНЕВА
Судья
И.В.РАЗУМОВ