ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 11 апреля 2011 г. N ВАС-972/11

 

О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В., рассмотрев в судебном заседании заявление гражданина Кудашкина С.В. от 04.01.2011 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Самарской области от 29.01.2010 по делу N А55-29068/2009, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04.10.2010 по тому же делу,

 

установила:

 

гражданин Кудашкин С.В. обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Сергеевой Е.Ю., Тарасовой Э.М., обществу с ограниченной ответственностью "Князевский песчаный карьер-КПК" (далее - общество) о признании права на долю в уставном капитале общества в размере 33 процентов с одновременным лишением права на эту долю ответчиков (с учетом уточнения иска).

Исковые требования основаны на пункте 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ и мотивированы тем, что спорная доля утрачена истцом помимо его воли в результате неправомерных действий третьих лиц.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Анфимов В.В., Бабаниязов И.Б., Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Самары.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.01.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2010, в удовлетворении иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 04.10.2010 названные судебные акты оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре решения суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций в порядке надзора Кудашкин С.В. просит отменить их, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, и принять новый судебный акт.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, изучив материалы дела, коллегия судей пришла к выводу, что имеются основания для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации ввиду следующего.

Как установлено судами, в 1998 было создано общество, учредителями которого являлись: Анфимов В.В. с долей в уставном капитале, равной 34 процентам, Бабаниязов И.Б. и Кудашкин С.В., каждому из которых принадлежала доля, равная 33 процентам.

Решением Ленинского районного суда г. Саратова от 31.08.2001 по делу N 2-923 Анфимов В.В. и Кудашкин С.В. исключены из состава участников общества. На основании этого решения в устав общества внесены изменения, согласно которым единственным участником общества является Бабаниязов И.Б. с долей в уставном капитале, равной 100 процентам.

Бабаниязов И.Б. 27.06.2006 продал свою долю в уставном капитале общества Надеину В.В., который впоследствии на основании договора купли-продажи от 19.07.2006 передал эту долю Клоковой С.В.

В свою очередь, Клокова С.В., являясь единственным участником общества, 28.02.2007 приняла решение N 4 о выходе из состава участников общества и уступке (безвозмездно) своей доли в равных долях Сергеевой Е.Ю. и Тарасовой Э.М.

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 15.06.2007 решение Ленинского районного суда г. Саратова от 31.08.2001 было отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд.

Определением Ленинского районного суда города Саратова от 28.08.2007 производство по делу об исключении Анфимова В.В. и Кудашкина С.В. из состава участников общества прекращено в связи с его неподведомственностью суду общей юрисдикции.

Кудашкин С.В., полагая, что у него имеются основания для истребования своей доли в уставном капитале общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды, исследовав указанные обстоятельства и оценив представленные в их обоснование доказательства, сочли требования истца необоснованными. При этом суды исходили из того, что Сергеева Е.Ю. и Тарасова Э.М. являются добросовестными приобретателями спорного имущества. Сделки, а также иные юридически значимые действия, на основании которых ответчики приобрели статус участников общества, в установленном законом порядке не оспорены и не признаны недействительными. Кроме того, суды пришли к выводу о пропуске истцом установленного законом пресекательного срока для защиты своих прав.

Между тем суды не учли следующее.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства. На это не раз обращалось внимание судов в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по конкретным делам от 10.06.2008 N 5539/08, от 03.06.2008 N 1176/08.

В настоящее время данный способ защиты корпоративных прав нашел свое прямое закрепление в новой редакции пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В частности, данная норма закона устанавливает, что если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

В связи с этим ссылка судов на то обстоятельство, что ранее совершенные сделки со спорной долей в уставном капитале общества не были оспорены, не имеет правового значения при избранном истцом способе защиты своих корпоративных прав.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав. Указанный трехлетний срок соответствует общему сроку исковой давности, установленному в статье 196 части первой Кодекса, и по своей природе не является пресекательным.

В силу пункта 2 статьи 199 Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения решения. Согласно пункту 1 статьи 9 Кодекса граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, включая право заявить в суде об истечении срока исковой давности.

Ответчики с заявлением о применении исковой давности по настоящему иску, как усматривается из материалов дела, не обращались, поэтому основания для ее применения у суда отсутствовали.

С учетом изложенного оспариваемые судебные акты могут нарушать единообразие в применении судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

определила:

 

передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А55-29068/2009 Арбитражного суда Самарской области для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 29.01.2010, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04.10.2010 по тому же делу.

Направить копии определения заявителю и лицам, участвующим в деле, с приложением копии заявления и прилагаемых к нему документов.

Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 16.05.2011.

 

Председательствующий судья

Ю.АКИРЕЕВ

 

Судья

Н.П.ИВАННИКОВА

 

Судья

И.В.РАЗУМОВ