ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 10 декабря 2010 г. N ВАС-13815/10
О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего
судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Новоселовой
Л.А., рассмотрев в судебном заседании заявления обществ с ограниченной
ответственностью "Гранд Лэнд" и "Стройинж
Групп" о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального
арбитражного суда Московского округа от 04.08.2010 по делу N
А40-148914/09-88-715 Арбитражного суда города Москвы,
установила:
арбитражный
управляющий открытым акционерным обществом Национальная нефтегазовая компания
"Саханефтегаз" (далее - общество "Саханефтегаз") Баишева Л.М. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с
иском о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от
26.03.2009 N 14/008/09-01, заключенного между обществом
"Саханефтегаз" и обществом с ограниченной ответственностью
"Гранд Лэнд" (далее - общество "Гранд Лэнд"), и
истребовании 57 223 951 акции открытого акционерного общества "Якутгазпром" (далее - общество "Якутгазпром") из
незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Стройинж Групп" (далее - общество "Стройинж Групп").
Решением Арбитражного суда города Москвы
от 11.02.2010 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Девятого арбитражного
апелляционного суда от 27.04.2010 решение суда первой инстанции в части
истребования из незаконного владения общества "Стройинж
Групп" 57 223 951 акции общества "Якутгазпром" отменено, в
удовлетворении иска в этой части отказано. В остальной части решение суда
первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Московского
округа постановлением от 04.08.2010 постановление суда апелляционной инстанции
отменил, решение суда первой инстанции оставил без изменения.
В заявлениях, поданных в Высший
Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре постановления суда
кассационной инстанции в порядке надзора общества "Гранд Лэнд" и
"Стройинж Групп" просят его отменить,
ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, и оставить
в силе постановление суда апелляционной инстанции.
Проверив обоснованность доводов,
содержащихся в заявлениях, изучив материалы дела, коллегия судей пришла к
выводу, что имеются основания для передачи дела в Президиум Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Рассматривая спор, суд первой инстанции
установил, что определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от
18.11.2008 по делу N А58-3410/08 введена процедура наблюдения в отношении
общества "Саханефтегаз".
Между обществом "Саханефтегаз"
(продавцом) в лице его единоличного исполнительного органа и обществом
"Гранд Лэнд" (покупателем) 26.03.2009 заключен договор N 14/008/09-01
купли-продажи (далее - договор от 26.03.2009) 57 223 951 акции общества
"Якутгазпром" стоимостью 45 779 160 рублей 80 копеек. Указанные акции
на основании передаточного распоряжения списаны регистратором - открытым
акционерным обществом "Якутский Депозитарный Центр" со счета продавца
и зачислены на счет депо покупателя в депозитарии открытого акционерного
общества "ГУТА-Банк", о чем в реестр владельцев ценных бумаг общества
"Якутгазпром" внесены соответствующие изменения.
Впоследствии упомянутые ценные бумаги по
договору купли-продажи от 26.05.2009 (далее - договор от 26.05.2009) были
переданы обществом "Гранд Лэнд" в собственность обществу "СтройинжГрупп".
Арбитражный управляющий обществом
"Саханефтегаз", считая договор от 26.03.2009 недействительным,
обратился в арбитражный суд с настоящим иском. По мнению истца, оспариваемая
сделка совершена в нарушение статьи 64 Федерального закона "О
несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) без
согласия временного управляющего. В обоснование недействительности договора от
26.03.2009 истец также сослался на определение Арбитражного суда Республики
Саха (Якутия) от 25.05.2005 по делу N А58-2404/2005 о принятии обеспечительных
мер, в соответствии с которым на спорные акции наложен арест. В период ареста,
ограничивающего права собственника по распоряжению имуществом, общество
"Саханефтегаз", как считает истец, не вправе было отчуждать ценные
бумаги в пользу третьих лиц.
Суд первой инстанции, исследовав
указанные обстоятельства дела и представленные в их обоснование доказательства,
счел доводы истца убедительными, в связи с чем признал
договор от 26.03.2009 недействительным и истребовал ценные бумаги общества
"Якутгазпром" из незаконного владения общества "Стройинж Групп".
Суд кассационной инстанции оставил
решение суда в силе, поскольку, по его мнению, общество "Стройинж Групп" не обладает признаками добросовестного
приобретателя имущества, оно должно было располагать информацией о введении в
отношении общества "Саханефтегаз" процедуры банкротства с вытекающими
из этого последствиями и нахождении ценных бумаг на момент совершения
оспариваемой сделки под арестом.
Между тем суд кассационной инстанции не
учел следующего.
Согласно статье 301 Гражданского кодекса
Российской Федерации (далее - Кодекс) собственник вправе истребовать свое
имущество из чужого незаконного владения.
В силу пункта 1
статьи 302 Кодекса в том случае, если имущество возмездно
приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель
не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе
истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно
собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во
владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Как следует из материалов дела, акции
общества "Якутгазпром" перешли в собственность общества "Гранд
Лэнд" на основании возмездной сделки - договора от 26.03.2009,
заключенного от имени общества "Саханефтегаз" его законно избранным
единоличным исполнительным органом, то есть в результате действий самого
собственника. Последующее признание этой сделки недействительной по основанию
ее несоответствия статье 64 Закона о банкротстве само по себе не
свидетельствует о выбытии переданных по сделке ценных бумаг из владения
общества "Саханефтегаз" помимо его воли.
Общество "Стройинжг
Групп", приобретая ценные бумаги у общества "Гранд Лэнд", не
знало и не могло знать, что предыдущая сделка по отчуждению акций будет
признана судом недействительной. Введение в отношении общества
"Саханефтегаз" процедуры банкротства еще не дает оснований усомниться
в законности совершенных этим лицом сделок, поскольку разумность и
добросовестность поведения участников гражданского оборота предполагаются.
Обстоятельств, которые должны были вызвать у общества "Стройинж
Групп" сомнения в праве продавца на отчуждение акций в результате введения
в отношении предыдущего собственника процедуры банкротства, истцом не приведены
и судами не установлены.
Приобретатель признается добросовестным,
если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о
неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные
меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.
Права владельцев на эмиссионные ценные
бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра
- записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на
ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Лицом,
которое официально имеет право осуществлять фиксацию операций с ценными
бумагами, является регистратор (реестродержатель), ведущий реестр владельцев
именных ценных бумаг, или депозитарий.
В силу статьи 149 Кодекса лицо, ведущее
учет прав на бездокументарные ценные бумаги, обязано надлежащим образом
фиксировать все совершаемые с ними сделки (операции), в т.ч.
исполнять письменные поручения государственных органов, которые должны
сопровождаться соответствующими документами: решение суда, исполнительный лист,
постановление о наложении ареста и т.п.
Общество "Стройинж
Групп" в обоснование своей добросовестности при заключении договора от
26.05.2009 сослалось на то, что им были предприняты разумные меры по
установлению законности владения обществом "Гранд Лэнд" ценными
бумаги. В частности, им были затребованы выписки по счету депо общества
"Гранд Лэнд" в депозитарии открытого акционерного общества
"ГУТА-Банк", в которых отсутствовала информация о наличии каких-либо
обременений имущества со стороны третьих лиц, в т.ч.
сведения о наложении ареста на ценные бумаги в порядке исполнения судебного
акта о принятии обеспечительных мер.
Выписки по счету депо общества
"Саханефтегаз", открытому в акционерном обществе "Якутский
Депозитарный Центр", также, по утверждению ответчиков, не содержали записи
о нахождении ценных бумаг под арестом на момент их отчуждения обществу
"Гранд Лэнд" по договору от 26.03.2009, что не опровергнуто истцом.
Отсутствие в системе учета прав на ценные
бумаги сведений об аресте акций в момент их приобретения, дает основание, как
считают заявители, признать общество "Стройинж
Групп" добросовестным приобретателем ценных бумаг, выбывших из владения
предыдущих собственников по их воле и приобретенных у них на возмездной основе.
С учетом изложенного постановление суда
кассационной инстанции может нарушать единообразие в применении судами норм
права, что в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 304 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для передачи
дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия судей
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
определила:
передать в Президиум Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации дело N А40-148914/09-88-715 Арбитражного суда города
Москвы для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного
суда Московского округа от 04.08.2010.
Направить копии определения заявителям и
лицам, участвующим в деле, с приложением копии заявления и прилагаемых к нему
документов.
Предложить лицам, участвующим в деле,
представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
на заявления о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 14.01.2011.
Председательствующий судья
Ю.А.КИРЕЕВ
Судья
Н.П.ИВАННИКОВА
Судья
Л.А.НОВОСЕЛОВА