ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 октября 2010 г. N 5032/10
Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации в составе:
председательствующего - Председателя
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Амосова С.М., Бабкина
А.И., Валявиной Е.Ю., Витрянского
В.В., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Козловой О.А., Першутова А.Г., Разумова И.В., Юхнея М.Ф. -
рассмотрел
заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по
Санкт-Петербургу о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда
города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2009 по делу N
А56-26691/2009, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от
01.10.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного
округа от 30.12.2009 по тому же делу.
В заседании приняли участие
представители:
от заявителя - Межрайонной инспекции Федеральной
налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу - Мухин А.А., Четверикова
О.С., Шаронин В.Ю.;
от закрытого акционерного общества "Комби Стар" - Козьяков А.С.
Заслушав и обсудив доклад судьи Бабкина
А.И., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум
установил следующее.
На основании документов, представленных
обществом с ограниченной ответственностью "Комби
Стар", Межрайонной инспекцией Федеральной
налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - инспекция) 27.02.2007
вынесены решение N 21755-07 о государственной регистрации закрытого
акционерного общества "Комби Стар",
созданного путем реорганизации в форме преобразования, и решение N 21755-07а
о государственной регистрации прекращения
деятельности ООО "Комби
Стар" ввиду его реорганизации в форме преобразования (далее - решение
инспекции), о чем в тот же день внесены соответствующие записи в Единый
государственный реестр юридических лиц (далее - государственный реестр) за
государственными регистрационными номерами 1077847057133 и 2077847285888.
Вступившим в законную силу решением
Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2008
по делу N А56-12369/2008 указанные решения инспекции признаны
недействительными. На инспекцию возложена обязанность внести в государственный
реестр сведения о признании недействительными записей
от 27.02.2007 (номера 1077847057133 и 2077847285888).
В ходе исполнения данного судебного
решения инспекцией 06.03.2009 были внесены в государственный реестр следующие
записи:
в отношении ЗАО "Комби
Стар" внесена запись о прекращении его деятельности (номер записи
6097847264025);
в отношении ООО
"Комби Стар" внесена запись
"действующее" (номер записи 6097847264070).
ЗАО "Комби Стар", полагая, что данные действия инспекции
являются неправомерными и нарушают его права на беспрепятственное осуществление
предпринимательской и иной экономической деятельности, обратилось в Арбитражный
суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании
незаконными действий инспекции по внесению в государственный реестр записей от
06.03.2009 о прекращении деятельности ЗАО "Комби
Стар" и присвоении ООО "Комби Стар"
статуса действующей организации, а также
об обязании инспекции исключить из реестра
соответствующие записи.
Решением Арбитражного суда города
Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2009 требования ЗАО "Комби Стар" удовлетворены.
Постановлением Тринадцатого арбитражного
апелляционного суда от 01.10.2009 решение суда первой инстанции оставлено без
изменения.
Федеральный арбитражный суд
Северо-Западного округа постановлением от 30.12.2009 названные судебные акты
оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший
Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре указанных судебных актов в
порядке надзора инспекция просит их отменить, ссылаясь на нарушение
единообразия в применении арбитражными судами норм материального и
процессуального права, а также публичных интересов, в удовлетворении заявленных
требований отказать.
Как полагает инспекция, она действовала
правомерно, исполняя вступившее в законную силу решение суда.
В отзыве на заявление ЗАО "Комби Стар" просит упомянутые
судебные акты оставить без изменения как соответствующие законодательству и
обстоятельствам дела.
Проверив обоснованность доводов,
изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в
заседании представителей лиц, участвующих в деле, Президиум считает, что
заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Удовлетворяя заявленные
ЗАО "Комби Стар" требования, суд первой
инстанции исходил из того, что инспекция вышла за пределы своей компетенции в
порядке исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и
Ленинградской области от 01.09.2008 по делу N А56-12369/2008, которым на
инспекцию возложена обязанность внести в государственный реестр сведения о
признании недействительными записей о государственной регистрации создания ЗАО
"Комби Стар" путем реорганизации и о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Комби Стар"; при этом
обязанность внесения сведений о прекращении деятельности ЗАО "Комби Стар" и об ООО "Комби
Стар" как о действующем юридическом лице данным решением суда на инспекцию
не возлагалась.
Суд апелляционной инстанции помимо
указанного довода сослался на часть 1 статьи 65 и часть 5 статьи 200
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагающих бремя
доказывания на государственный орган, принявший оспариваемый ненормативный
правовой акт, и пришел к выводу о том, что инспекция не доказала правомерности
оспариваемых действий.
Суд кассационной
инстанции, руководствуясь пунктом 3 статьи 49, пунктом 8 статьи 63 Гражданского
кодекса, пришел к выводу, что сам по себе факт признания судом по делу N
А56-12369/2008 недействительными записей в государственном реестре о
реорганизации в форме преобразования ООО "Комби
Стар" и о возникновении нового юридического лица (ЗАО "Комби Стар") не влечет прекращения деятельности
последнего и восстановления в качестве
действующего того юридического лица, которое было незаконно реорганизовано.
Природа этих юридических фактов различна, так как правоспособность юридического
лица прекращается исключительно с завершением процедуры его ликвидации и
внесением соответствующей записи об этом в государственный реестр.
Однако судами трех инстанций ошибочно
истолкованы и применены нормы права и не учтено следующее.
Согласно пункту 1 статьи 51 Гражданского
кодекса юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном
органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации
юридических лиц; данные государственной регистрации включаются в
государственный реестр, открытый для всеобщего ознакомления. Юридическое лицо
считается созданным со дня внесения соответствующей записи в государственный
реестр (пункт 2 статьи 51).
Исходя из статьи 1
Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации
юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о
государственной регистрации) законодательство Российской Федерации о
государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей
(далее - государственная регистрация) состоит из Гражданского кодекса, Закона о
государственной регистрации и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных
правовых актов Российской Федерации.
Применительно к юридическим лицам
законодательство о государственной регистрации регулирует отношения,
возникающие в связи с их созданием, реорганизацией и ликвидацией, при внесении
изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением
государственного реестра.
Системное толкование норм
законодательства о государственной регистрации дает основания для вывода о том,
что регистрационные записи должны отражать фактические данные, а сведения -
соответствовать документам, которые являются основанием для внесения таких
записей в государственный реестр.
Как следует из Закона о государственной
регистрации, постановления Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N
438 "О Едином государственном реестре юридических лиц", а также из
утвержденных этим постановлением Правил ведения Единого государственного
реестра юридических лиц и предоставления содержащихся
в нем сведений, государственный реестр содержит, в числе прочего, записи об
изменении сведений, содержащихся в нем в соответствии с Законом о
государственной регистрации.
Согласно статьям 51 и 57 Гражданского
кодекса под государственной регистрацией юридического лица понимается внесение
соответствующей записи в государственный реестр. Следовательно, признание судом
недействительной записи, внесенной в государственный реестр, о государственной
регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации в форме
преобразования, означает, что такое юридическое лицо прекращает действие. Это
влечет за собой не только аннулирование записи о возникновении вновь созданного
юридического лица, но и восстановление в реестре юридического лица,
существовавшего до преобразования, причем правоспособность последнего
восстанавливается и оно считается действующим.
Иное порождало бы неопределенность в
правовом статусе юридического лица после признания в судебном порядке его
преобразования незаконным.
В настоящем деле судами не учтено, что в
силу особенностей такого вида реорганизации как преобразование, признание его
судом недействительным не означает необходимости ликвидации правопреемника для
восстановления в правах правопредшественника,
поскольку в данном случае меняется лишь организационно-правовая форма
юридического лица, а количество юридических лиц остается неизменным.
Возложение судами, рассматривавшими
настоящее дело, на инспекцию обязанности по исключению из государственного
реестра записи о прекращении деятельности ЗАО "Комби
Стар", а также записи об ООО "Комби Стар" как действующей организации является
неправомерным и противоречащим ранее принятому решению суда по другому делу.
Довод судов о том, что инспекция, внося в
государственный реестр оспариваемые записи, вышла за пределы исполнения
судебного акта, вынесенного по делу N А56-12369/2008, ошибочен.
Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского
кодекса правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и
прекращается в момент внесения записи об его исключении из государственного
реестра.
Из названной нормы следует, что
юридическое лицо, созданное по законодательству Российской Федерации,
реорганизация которого в форме преобразования признана судом незаконной, не
может считаться недействующим.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и
Ленинградской области по делу N А56-12369/2008, признав недействительными
решения инспекции о государственной регистрации создания ЗАО "Комби Стар" и о прекращении деятельности ООО "Комби Стар", в
качестве способа восстановления нарушенного права обязал инспекцию внести в
государственный реестр соответствующие этому судебному решению сведения.
То обстоятельство, что инспекция,
исполняя данное решение суда, дополнительно внесла в государственный реестр
оспариваемые в настоящем деле сведения, не свидетельствует о нарушении ею прав
и законных интересов ЗАО "Комби Стар", так
как эти действия соответствуют выводам суда по указанному делу.
Таким образом,
удовлетворение судами по настоящему делу требований ЗАО "Комби Стар" приводит к дезавуированию вступившего в
законную силу решения суда по делу N А56-12369/2008, поскольку исключение
записей о прекращении деятельности ЗАО "Комби
Стар" и об ООО "Комби Стар" как
действующем юридическом лице будет означать, что незаконно зарегистрированное
ЗАО "Комби Стар" продолжает свою
деятельность, а ООО "Комби Стар" не
восстановлено, и влечет
юридические последствия как для преобразованного лица,
так и для его участников.
Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского
кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые
исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление
правом в иных формах.
Обращение ЗАО "Комби
Стар" с заявлением по настоящему делу фактически
направлено на легализацию неисполнения им ранее принятого судом решения.
При названных обстоятельствах обжалуемые
судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными
судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 304
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации служит основанием для
их отмены.
Содержащееся в настоящем постановлении
Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации толкование правовых
норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении
арбитражными судами аналогичных дел.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
решение Арбитражного суда города
Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2009 по делу N
А56-26691/2009, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от
01.10.2009 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 30.12.2009 по тому же делу отменить.
В удовлетворении требований закрытого
акционерного общества "Комби Стар"
отказать.
Председательствующий
А.А.ИВАНОВ