ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 6 октября 2010 г. N ВАС-12994/10
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего
судьи Марамышкиной И.М. и судей Прониной М.В.,
Харчиковой Н.П. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с
ограниченной ответственностью "Агромашхолдинг"
(г. Москва) от 23.08.2010 б/н о пересмотре в порядке надзора решения
Арбитражного суда Волгоградской области от 18.11.2009 по делу N А12-17264/2009,
постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2010 и постановления Федерального арбитражного суда
Поволжского округа от 21.05.2010 по тому же делу
по иску общества с
ограниченной ответственностью "Агромашхолдинг"
(Москва) к открытому акционерному обществу "Спецметалресурс"
(г. Волгоград) о взыскании задолженности по договору новации от 21.01.2009 N
М-0005 к дилерскому соглашению от 30.01.2008 N М-0048/1 в сумме 63 454 909
рублей 36 копеек, составляющих сумму займа, неоплаченных процентов за
пользование займом за период с 21.01.2009 по 30.06.2009, сумму повышенных
процентов за пользование займом и пеней за
нарушение сроков уплаты процентов за пользование займом по состоянию на
25.09.2009 (с учетом уточнения заявленных требований)
и по встречному иску ОАО "Спецметалресурс" к ООО "Агромашхолдинг"
о признании договора новации от 21.01.2009 недействительным.
Суд
установил:
решением
Арбитражного суда Волгоградской области от 18.11.2009, оставленным без
изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от
15.02.2010 и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 21.05.2010, в удовлетворении первоначального иска отказано; встречный иск
удовлетворен.
В заявлении о
пересмотре в порядке надзора указанных судебных актов ООО "Агромашхолдинг" просит их отменить, ссылаясь на
неправильные применение судами норм материального права и оценку представленных
сторонами доказательств при рассмотрении встречного иска.
Изучив материалы надзорного производства,
проверив обоснованность доводов заявителя, коллегия судей Высшего Арбитражного
суда Российской Федерации пришла к выводу об отсутствии оснований,
предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации.
Как следует из содержания оспариваемых
судебных актов, между ООО "Агромашхолдинг"
(кредитором) и ОАО "Спецметелресурс"
(должником) заключено соглашение о новации от 21.01.2009 N М-0005, по которому
обязательства по оплате товара должника перед кредитором, возникшего из
дилерского соглашения от 30.01.2008 N М-0048/1 в размере 55 000 000 рублей,
заменены заемным обязательством. Должник взял на себя обязательство возвратить
кредитору денежные средства в размере 55 000 000 рублей в порядке и срок,
установленные пунктом 1.2 договора новации от 21.01.2009 и уплатить проценты.
По условиям данного соглашения в случае
невозвращения суммы займа в срок до 30.06.2009 процентная ставка
устанавливается в размере 40% до дня ее фактического возврата кредитору. При
нарушении сроков уплаты начисленных процентов уплачивается пеня в размере 0,1%
от суммы подлежащих уплате процентов за каждый день просрочки.
Во исполнение данного соглашения о
новации должник перечислил кредитору 2 023 420 рублей 08 копеек.
Неисполнение должником в полном объеме
взятых на себя обязательств послужило основанием для обращения кредитора в
арбитражный суд с настоящим иском.
ОАО "Спецметалресурс",
считая, что соглашение о новации от 21.01.2009 заключено с нарушением
требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных
обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), обратился со
встречным иском о признании указанного договора недействительным.
В соответствии с
пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается
сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько
взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью
отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого
составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества,
определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату,
за исключением сделок, совершаемых в
процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с
размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и
сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
обыкновенные акции общества.
Согласно
разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения
Федерального закона "Об акционерных обществах", к сделкам, совершаемым
в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности,
сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для
осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой
продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на
приобретение оптовых партий
товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).
В соответствии с частью 1 статьи 65
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо,
участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается
как на основание своих требований и возражений.
Суды, оценив представленные сторонами
документы с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, пришли к выводу о недоказанности ООО "Агромашхолдинг" того факта, что оспариваемое
соглашение о новации было заключено для производственных целей, дальнейшего
осуществления финансово-хозяйственной деятельности. Поскольку сделка
предполагает отчуждение имущества, составляющего более 25% от балансовой
стоимости активов общества, соответствующего одобрения заключения данной сделки
общим собранием акционеров не получено, требование о признании ее
недействительной подлежало удовлетворению.
Переоценка установленных судами нижестоящих
инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора
доказательств в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации в полномочия суда надзорной инстанции не входит.
Нарушений норм материального права, а
также требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену
судебного акта, судами не допущено.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьями 299, 301, частью 1 статьи 304 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, Суд
определил:
в передаче дела N А12-17264/2009
Арбитражного суда Волгоградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой
инстанции от 18.11.2009, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного
суда от 15.02.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского
округа от 21.05.2010 по тому же делу отказать.
Председательствующий судья
И.М.МАРАМЫШКИНА
Судья
М.В.ПРОНИНА
Судья
Н.П.ХАРЧИКОВА