ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 30 сентября 2010 г. N ВАС-12931/10

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Моисеевой Е.М., судей Полубениной И.И., Поповой Г.Г. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью Фабрика "Мебельбыт" (ответчик), г. Белгород о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22.07.2010 по делу N А08-10823/2009-8 Арбитражного суда Белгородской области,

по иску Ищенко О.Н., Агаларова А.В. к ООО "Фабрика "Мебельбыт" и Андриенко А.А. о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи недвижимого имущества от 08.04.2009 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - УФРС по Белгородской области, Щербаченко А.С., Тростянецкий В.А.

Суд

 

установил:

 

решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.03.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и, приняв во внимание представленный ответчиком бухгалтерский баланс ООО Фабрика "Мебельбыт" по состоянию на 31.03.2009, согласно которому стоимость активов общества составляет 18 809 000 рублей, пришел к выводу о том, что спорные договоры купли-продажи от 08.04.2009 не являются для ООО Фабрика "Мебельбыт" крупной сделкой, поскольку совокупная стоимость отчужденного имущества составляет менее 25% стоимости активов общества на последний отчетный период.

В апелляционном порядке дело не пересматривалось.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22.07.2010 решение суда первой инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора, поступившем в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда кассационной инстанций, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, нарушение единообразия судебной практики.

Судом установлено, что по договору купли-продажи недвижимого имущества от 29.04.2003, заключенному между конкурсным управляющим ЗАО "Белгородская мебельная фабрика" (продавец) и ООО Фабрика "Мебельбыт" (покупатель), последнее приобрело право собственности на спорные объекты недвижимого имущества. Согласно данному договору стоимость приобретенного имущества составила 1 780 000 рублей, включая НДС.

По договорам от 08.04.2009 ООО Фабрика "Мебельбыт" продало указанное недвижимое имущество Андриенко А.А. по совокупной цене 3 159 000 руб. Переход права собственности на недвижимое имущество к Андриенко А.А. зарегистрирован УФРС по Белгородской области.

Судом также установлено, что в соответствии с выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним по состоянию на 05.11.2009 названное недвижимое имущество принадлежит на праве собственности Тростянецкому Владимиру Анатольевичу.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи от 08.04.2009, заключенные между ООО Фабрика "Мебельбыт" и Андриенко А.А., в своей взаимосвязи являются для общества крупной сделкой, совершенной с нарушением установленного законом порядка совершения крупных сделок, что влечет недействительность (ничтожность) такой сделки, участники ООО Фабрика "Мебельбыт" Ищенко О.Н. и Агаларов А.В. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу пункта 5 указанной статьи крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в Информационном письме от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

Стоимость отчуждаемого имущества, являющегося предметом крупной сделки, определяется его балансовой стоимостью, то есть стоимостью соответствующего актива за вычетом износа, но с учетом периодической переоценки, проводимой в установленном порядке.

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств), то есть сумма всех оборотных и внеоборотных активов.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд кассационной инстанции исходил из того, что из представленной в материалы дела бухгалтерской документации невозможно установить соотношение стоимости отчужденного имущества и балансовой стоимости активов общества.

Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в, Информационном письме от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", которая должна быть учтена при новом рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Кроме того, при отмене решения суда первой инстанции судом кассационной инстанции также учтено, что согласно части 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2010 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника.

При этом арбитражный управляющий, на которого возложено исполнение обязанностей руководителя должника, вправе отменить ранее выданные доверенности должника по общим основаниям для прекращения доверенности, предусмотренным в статьей 188 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установив факты отстранения на момент обращения с иском руководителя истца от исполнения функций по управлению в связи с признанием юридического лица несостоятельным, введения процедуры конкурсного производства и назначения арбитражным судом в деле о банкротстве конкурсного управляющего, суд первой инстанции должен установить, реализовано ли конкурсным управляющим право отменить доверенности, выданные ранее руководителем должника.

Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в, Информационном письме от 14.06.2001 N 64 "О некоторых вопросах применения в судебной практике Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", которая также должна быть учтена при новом рассмотрении дела в суде первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу, являются: 1) нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; 2) нарушение права и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации; 3) нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.

Изучив содержащиеся в заявлении доводы и принятые по делу судебные акты, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сделала вывод об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которым дело может быть передано на рассмотрение в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

в передаче дела N А08-10823/2009-8 Арбитражного суда Белгородской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22.07.2010 отказать.

 

Председательствующий судья

Е.М.МОИСЕЕВА

 

Судья

И.И.ПОЛУБЕНИНА

 

Судья

Г.Г.ПОПОВА