ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 29 сентября 2010 г. N ВАС-12670/10

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Новоселовой Л.А., судей Разумова И.В. и Хачикяна А.М., рассмотрела в судебном заседании заявление Кузнецовой А.И., Трубачева С.Е., Горяинова И.П., Пономарева Ю.В. о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Белгородской области от 23.11.2009 по делу N А08-5680/2009-30, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19.05.2010 по тому же делу по иску заявителей к закрытому акционерному обществу "Автопаркинг Центральный" (далее - "Залогодатель"), открытому акционерному обществу "Банк ВТБ" (далее - "Банк"), открытому акционерному обществу "Холдинговая компания "Энергомаш-Строй" (далее - "Общество") о признании недействительным договора залога между Залогодателем и Банком в обеспечение обязательств Общества от 30.12.2008.

Другие лица, участвующие в деле: Ильясова А.Н.

Суд

 

установил:

 

решением суда первой инстанции от 23.11.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 01.02.2010 и постановлением кассационной инстанции от 19.05.2010, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Заявитель просит пересмотреть в порядке надзора вынесенные судебные акты, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении судом норм материального и процессуального права.

Как следует из оспариваемых судебных актов, в обеспечение кредитных обязательств Общества Залогодатель передал принадлежащее ему на праве собственности имущество в залог Банку.

Суды квалифицировали данную сделку как крупную, а также как сделку, совершенную с заинтересованностью. Установленный Федеральный законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - "Закон об акционерных обществах") порядок одобрения оспариваемой сделки Залогодателем не был соблюден.

В соответствии с пунктом 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Судами указано, что истцы не доказали факт причинения им убытков в результате совершения оспариваемой сделки Залогодателем.

На основании предоставленных по делу доказательств судом установлено, что оспариваемая сделка не является убыточной для Залогодателя. Кредит Обществом погашен, взыскание на заложенное имущество не обращено, наличие залогового обременения имущества не сказалось на текущей деятельности Залогодателя по сдаче имущества в аренду и получения соответствующей прибыли в результате использования заложенного имущества.

Довод заявителей о том, что отказ в иске о признании сделки недействительной влечет невозможность предъявления иска к Залогодателю о возмещении убытков, подлежит отклонению.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 отказ в иске о признании недействительной сделки с заинтересованностью, предъявленном акционером или акционерным обществом, не лишает этих лиц возможности предъявить требование о возмещении убытков, причиненных обществу лицами, названными в пункте 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах.

Иные доводы заявителей направлены на переоценку установленных судами обстоятельств дела и сделанных на их основе выводов, что в силу положений, установленных главой 36 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее - "Кодекс"), в полномочия суда надзорной инстанции не входит.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Кодекса дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.

Изучив содержащиеся в заявлении доводы и принятые по делу судебные акты, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса, по которым дело может быть передано на рассмотрение в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, Суд

 

определил:

 

в передаче дела N А08-5680/2009-30 Арбитражного суда Белгородской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Белгородской области от 23.11.2009, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19.05.2010 отказать.

 

Председательствующий судья

Л.А.НОВОСЕЛОВА

 

Судья

И.В.РАЗУМОВ

 

Судья

А.М.ХАЧИКЯН