ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 7 сентября 2010 г. N 2665/10

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Горячевой Ю.Ю., Завьяловой Т.В., Исайчева В.Н., Козловой О.А., Моисеевой Е.М., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление открытого акционерного общества по развитию новой техники и технологии "Вектор-Интернэшнл" о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 24.11.2009 по делу N А40-56962/07-52-507 Арбитражного суда города Москвы.

В заседании принял участие представитель заявителя - открытого акционерного общества по развитию новой техники и технологии "Вектор-Интернэшнл" (истца) - Кертекова Е.А.

Заслушав и обсудив доклад судьи Моисеевой Е.М., а также объяснения представителя участвующего в деле лица, Президиум установил следующее.

Открытое акционерное общество по развитию новой техники и технологии "Вектор-Интернэшнл" (далее - ОАО "Вектор-Интернешнл", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Опытный завод Московского научно-производственного объединения "Темп" (далее - Опытный завод) и Федеральному агентству по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество) о признании права собственности:

1) на нежилые помещения общей площадью 699,9 кв. метра в здании, расположенном по адресу: Москва, просп. Мира, д. 186, корп. 1, в составе: полуподвал - помещение N 1 (комн. N 1, 1а, 3 - 8); этаж 1 - помещение N 1 (комн. N 1 - 4), помещение N 3 (комнаты N 1 - 8), помещение N 15 (комн. N 1, 3 - 8); этаж 2 - помещение N 4 (комн. N 1, 2, 2а, 3 - 5); этаж 3 - помещение N 7 (комн. N 1 - 6), помещение N 9 (комн. N 1 - 10); этаж 4 - помещение N 10 - 11 (комн. N 1 - 8); этаж 5 - помещение N 13 - 13б (комн. N 1 - 8);

2) на здание общей площадью 752,8 кв. метра, расположенное по адресу: Москва, просп. Мира, д. 186, корп. 2 (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2008 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 23.10.2008 указанные судебные акты отменил, дело направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции для проверки доводов и документов, подтверждающих, что спорные помещения были выкуплены в соответствии с действующим законодательством и с учетом условий договора аренды от 15.04.1991, а затем в установленном порядке внесены в уставный капитал истца. Кроме того, суд кассационной инстанции указал на необходимость привлечения в качестве соответчика Росимущества.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2008 к участию в деле в качестве соответчика привлечено Росимущество.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2009 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 24.11.2009 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, в удовлетворении иска отказано.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре постановления суда кассационной инстанции от 24.11.2009 в порядке надзора ОАО "Вектор-Интернешнл" просит отменить этот судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, и оставить в силе решение суда первой инстанции от 06.04.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 01.07.2009.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и выступлении представителя участвующего в деле лица, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что Московским научно-производственным объединением по новой технологии и средствам механизации производства "Темп" (далее - МНПО "Темп") был соблюден порядок выкупа арендуемого им имущества, являющегося спорным по настоящему делу. С согласия МНПО "Темп" данное имущество было внесено в уставный капитал ОАО "Вектор-Интернешнл" в качестве вклада участника этого общества. Общество с 1991 года пользуется указанным имуществом, которое находится на его балансе, и несет бремя его содержания.

Суд кассационной инстанции отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, так как не согласился с изложенными в них выводами и исходил из того, что межотраслевое государственное объединение по разработке и производству специального технологического оборудования "Техноэлектронмаш" (далее - МГО "Техноэлектронмаш") не могло выступать арендодателем по договору аренды спорного имущества с правом выкупа от 15.04.1991, поскольку являлось подразделением МНПО "Темп" (арендатора), не имело статуса объединения, включающего в себя государственные предприятия, не могло являться получателем арендной платы и выкупной стоимости арендованного имущества. Доказательств перечисления арендатором денежных средств в соответствующий бюджет суду не представлено. Учитывая эти обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что порядок выкупа арендуемого имущества и передачи его в уставный капитал ОАО "Вектор-Интернешнл" не соблюден.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, МГО "Техноэлектронмаш" было образовано 08.01.1990 на основании постановления Совета Министров СССР N 15.

Пунктом 1 указанного постановления Министерству электротехнической промышленности и приборостроения СССР предписано передать по состоянию на 01.01.1990 МГО "Техноэлектронмаш" предприятия, объединения и организации, предусмотренные в приложении к данному постановлению, в том числе МНПО "Темп".

Пунктом 4 того же постановления на МГО "Техноэлектронмаш" распространено действие Примерного положения о межотраслевом государственном объединении, утвержденного постановлением ЦК КПСС и Совета Министров СССР от 13.06.1988 N 746, согласно которому межотраслевое государственное объединение представляет собой производственно-хозяйственный комплекс самостоятельных предприятий, объединений и организаций, объединившихся добровольно по решению трудовых коллективов в целях наиболее полного использования ими возможностей в соответствии с Законом СССР "О государственном предприятии (объединении)". Предприятия и организации, вошедшие в межотраслевое государственное объединение, выводятся из подчинения соответствующих министерств и ведомств, сохраняют свою хозяйственную самостоятельность и действуют в полном соответствии с Законом СССР "О государственном предприятии (объединении)".

Согласно пункту 4 статьи 4 Закона СССР от 30.06.1987 "О государственном предприятии (объединении)" предприятие имеет право передавать другим предприятиям и организациям, продавать, обменивать, сдавать в аренду, предоставлять бесплатно во временное пользование либо взаймы здания, сооружения, оборудование, транспортные средства, инвентарь, сырье и другие материальные ценности, а также списывать их с баланса, если они изношены или морально устарели.

В силу пункта 6 статьи 5 названного Закона в объединение наряду со структурными единицами могут входить самостоятельные предприятия, которые пользуются правами в соответствии с данным Законом. Объединение руководит такими предприятиями, осуществляя по отношению к ним функции вышестоящего органа, имеет право централизовать полностью или частично выполнение их отдельных производственно-хозяйственных функций.

МГО "Техноэлектронмаш" осуществляло по отношению к МНПО "Темп" функции вышестоящего органа.

Из материалов дела усматривается, что структурной единицей МНПО "Темп" являлся Опытный завод, что следует из Положения об Опытном заводе Московского научно-производственного объединения "Темп" межотраслевого государственного объединения "Техноэлектронмаш", утвержденного генеральным директором МНПО "Темп" 14.05.1990.

Согласно указанному Положению Опытный завод действует на хозрасчетных началах, имеет закрепленное за ним имущество, ведет отдельный баланс, имеет свой расчетный счет, заключает хозяйственные договоры от своего имени, выполняет обязанности и обладает правами, предусмотренными действующим законодательством и Положением. В своей деятельности Опытный завод руководствуется действующим законодательством, постановлениями и распоряжениями Совета Министров СССР, приказами, инструкциями МНПО "Темп" и МГО "Техноэлектронмаш".

В соответствии с Положением спорное имущество являлось одной из производственных площадок Опытного завода.

МГО "Техноэлектронмаш", выполняя функции вышестоящего органа, с учетом предложения трудовых коллективов Опытного завода и ВНИТИприбор НПО "Темп" приняло 25.03.1991 решение N 5 "О преобразовании Московского НПО "Темп" в акционерное общество закрытого типа "МНПО "Темп". Этим решением было предписано передать безвозмездно в собственность трудовых коллективов имущество и денежные средства по состоянию на 01.04.1991 в следующих размерах: Опытный завод - 2 620 000 рублей (здания по адресу: Москва, просп. Мира, д. 186, стр. 1, 2), ВНИТИприбор - 3 394 000 рублей. При этом пунктом 4 решения установлено, что АОЗТ "МНПО "Темп" является правопреемником Московского НПО "Темп", ВНИТИприбор и Опытного завода.

В силу пункта 3 постановления Совета Министров от 13.04.1990 N 118 "О порядке сдачи предприятий (объединений) республиканского и местного подчинения и их имущества в аренду" при сдаче в аренду структурных единиц и самостоятельных предприятий, входящих в состав производственных, научно-производственных и других объединений, на которые распространяется Закон СССР "О государственном предприятии (объединении)", арендодателями выступают объединения, в которые они входят.

В соответствии с указанным постановлением между МГО "Техноэлектронмаш" (арендодателем) и организацией арендаторов МНПО "Темп" (арендатором) 15.04.1991 был заключен договор аренды, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду имущество МНПО "Темп" по состоянию на 01.04.1991 (согласно актам) сроком до 01.01.2000. Имущество общей стоимостью 6 014 000 рублей (активные фонды с износом более 70 процентов; имущество, купленное за счет собственной прибыли с момента перехода на полный хозрасчет (с 1987 года); объекты соцкультбыта) передается безвозмездно в собственность трудового коллектива Опытного завода на сумму 2 620 000 рублей и трудового коллектива ВНИТИприбор на сумму 3 394 000 рублей (пункт 1.1). Имущество общей стоимостью 5 640 000 рублей остается собственностью государства. В период действия договора арендатор может полностью выкупить арендованное имущество (пункт 1.2). Арендатор в течение 1991 года обязан преобразоваться в акционерное общество закрытого типа "МНПО "Темп", которое в дальнейшем будет являться правопреемником МНПО "Темп" (пункт 2.4).

Из акта оценки стоимости передаваемого имущества (приложение к договору аренды от 15.04.1991) следует, что трудовому коллективу Опытного завода передается имущество на сумму 2 620 000 рублей, а именно здания, расположенные по адресу: Москва, просп. Мира, д. 186, стр. 1 и 2.

Межведомственной комиссией при Моссовете по вопросам создания новых предприятий, организаций, учреждений 14.06.1991 был зарегистрирован устав АОЗТ "МНПО "Темп" по разработке, производству и внедрению систем и средств автоматизации.

АОЗТ "МНПО "Темп" платежным поручением от 08.07.1991 N 7 перечислило на расчетный счет МГО "Техноэлектронмаш" по договору аренды от 15.04.1991 сумму выкупа арендованного имущества - 2 620 000 рублей.

Выкуп спорного имущества был осуществлен до вступления в силу Закона РСФСР от 03.07.1991 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР", поэтому его положения на указанные правоотношения не распространяются.

В силу статьи 10 Основ законодательства Союза ССР и союзных республик об аренде, утвержденных постановлением Верховного Совета СССР от 23.11.1989 N 810-1, выкуп арендованного имущества осуществляется путем внесения арендатором арендодателю всей причитающейся ему арендой платы со стоимости сданного на полный амортизационный срок имущества, а также путем возмещения ему арендных платежей с остаточной стоимости имущества, аренда которого согласно договору прекращена до завершения амортизационного срока. Источниками выкупа могут быть любые средства, имеющиеся у арендного предприятия в соответствии с законодательством.

Таким образом, выводы суда кассационной инстанции о том, что МГО "Техноэлектронмаш" являлось структурным подразделением МНПО "Темп" и в связи с этим не могло выступать арендодателем в отношении спорного имущества, а также о том, что денежные средства, уплаченные в счет выкупа арендованного имущества, не были перечислены в бюджет, не соответствуют выводам судов первой и апелляционной инстанций о фактических обстоятельствах дела, направлены на их переоценку и сделаны без учета действующего законодательства.

Опытный завод по согласованию с генеральным директором АОЗТ "МНПО "Темп" 30.06.1991 заключил с малым внедренческим предприятием "Вектор-Оптика" учредительный договор о создании ОАО "Вектор-Интернэшнл". При этом Опытный завод обязался оплатить пакет в 105 акций, передав создаваемому обществу в виде натурального вклада спорное имущество.

Согласно пунктам 15, 16 Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденного постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990 N 590, общество является собственником имущества, переданного ему участниками; продукции, произведенной обществом в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного им по другим основаниям, допускаемым законодательством. Вкладом участника общества могут быть здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, права пользования землей, водой и другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями и оборудованием, а также иные имущественные права (в том числе на интеллектуальную собственность), денежные средства в рублях и иностранной валюте.

Исполкомом Бабушкинского райсовета города Москвы 17.07.1991 было выдано свидетельство N 271 о государственной регистрации научно-технологического акционерного общества по развитию новой техники и технологии "Вектор-Интернэшнл".

Между Опытным заводом и ОАО "Вектор-Интернэшнл", по согласованию с генеральным директором АОЗТ "МНПО "Темп", 18.07.1991 был заключен договор передачи указанных зданий с баланса на баланс и подписан акт их приемки-передачи. Изменение сведений о владельце данного имущества зафиксировано БТИ Бабушкинского райисполкома города Москвы в технических паспортах зданий по состоянию на 13.08.1991.

Согласно пункту 2.1 учредительного договора от 30.06.1991 на Опытный завод возлагалась обязанность оформить передаваемое имущество и права в органах государственной власти.

Однако на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции государственная регистрация права собственности ОАО "Вектор-Интернэшнл" или каких-либо иных лиц на спорное имущество не была осуществлена, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 10.02.2009, 15.03.2009. При этом истец с 1991 года фактически владеет спорным имуществом и несет бремя его содержания. Ответчик (Опытный завод) в судебные заседания не являлся, возражений относительно исковых требований не заявлял.

Суды первой и апелляционной инстанций также учли, что решением Останкинского районного суда города Москвы от 04.12.1996 отказано в иске Тушинского межрайонного прокурора в интересах жильцов дома, расположенного по адресу: Москва, просп. Мира, д. 186, стр. 1, о признании недействительными учредительных документов ОАО "Вектор-Интернэшнл" в части участия в этом обществе Опытного завода и внесения им в уставный капитал в виде натурального вклада строений 1 и 2 дома N 186 по проспекту Мира, о признании недействительным договора о передаче данного недвижимого имущества с баланса Опытного завода на баланс ОАО "Вектор-Интернэшнл", об обязании общества передать это имущество в муниципальный фонд города Москвы. Указанное решение вступило в законную силу.

Суд кассационной инстанции не установил ничтожность договора аренды спорного имущества от 15.04.1991, не признал недействительными учредительные документы и регистрацию ОАО "Вектор-Интернэшнл" в качестве юридического лица.

При таких обстоятельствах постановление суда кассационной инстанции как нарушающее единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права в силу пункта 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене.

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения.

Содержащееся в настоящем постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

постановил:

 

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24.11.2009 по делу N А40-56962/07-52-507 Арбитражного суда города Москвы отменить.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2009 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2009 по указанному делу оставить без изменения.

 

Председательствующий

А.А.ИВАНОВ