ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 27 мая 2010 г. N ВАС-4036/10

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

И О НАПРАВЛЕНИИ ДЕЛА В АРБИТРАЖНЫЙ

СУД КАССАЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весеневой Н.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявления граждан Баданина Г.А. (г. Зеленоградск Калининградской области) и Яковлевой М.А. (г. Москва) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Калининградской области от 10.11.2009 по делу N А21-5133/2009 по иску гражданки Александровой Л.Н. (г. Калининград) к обществу с ограниченной ответственностью "МТ Агро-Центр" (далее - общество "МТ Агро-Центр", общество) (г. Черняховск Калининградской области), гражданам Баданину Г.А. (г. Зеленоградск Калининградской области), Яковлевой М.А. (г. Москва), Пичугину П.Н. (Республика Польша) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Калининградской области (г. Черняховск Калининградской области) о признании недействительными:

сделки по переходу права на долю в уставном капитале общества "МТ Агро-Центр" в размере 28, 75 процента от Александровой Л.Н. к Баданину Г.А. и Яковлевой М.А.;

решения общего собрания участников общества "МТ Агро-Центр" от 14.12.2007 по 3 и 4 пунктам повестки дня;

а также об отмене государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества (запись в ЕГРЮЛ от 25.12.2007 N 2073914046446) (с учетом уточнения иска).

Суд

 

установил:

 

исковые требования основаны на положениях статей 161, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что истица никаких сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества "МТ Агро-Центр" с Баданиным Г.А. и Яковлевой М.А. не заключала, о проведении собрания 14.12.2007 уведомлена не была, на собрании не присутствовала, изменения в учредительный договор не подписывала.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 10.11.2009 иск удовлетворен.

В апелляционном и кассационном порядке законность решения суда первой инстанции не проверялась.

Граждане Баданин Г.А. и Яковлева М.А. не согласны с указанным решением, просят его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Изучив доводы заявителей, представленные ими документы и материалы дела, коллегия судей пришла к выводу о том, что оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра оспариваемого решения суда первой инстанции в порядке надзора не имеется, в связи с чем дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Вместе с тем, из заявлений о пересмотре судебного акта в порядке надзора усматривается наличие других оснований для проверки правильности применения норм права.

Как установлено судом первой инстанции, на начало 2007 года участниками общества "МТ Агро-Центр" являлись Александрова Л.Н. (51, 25 процента уставного капитала), Пичугин П.Н. (26, 75 процента уставного капитала), СХПК "Озерское" (11 процентов уставного капитала), ООО "Граунд" (11 процентов уставного капитала).

Из имеющейся в деле копии протокола собрания учредителей общества "МТ Агро-Центр" от 14.12.2007 N 14 следует, что на собрании присутствовали Александрова Л.Н., Пичугин П.Н., Баданин Г.А., Яковлева М.А., СХПК "Озерское" и ООО "Граунд". По второму, третьему и четвертому вопросам повестки дня собрания приняты следующие решения:

- вывести из состава учредителей общества ООО "Граунд" и СХПК "Озерское";

- ввести в состав учредителей общества Баданина Г.А. и Яковлеву М.А.;

- распределить доли в уставном капитале общества следующим образом: Александрова Л.Н. - 22,25 процента уставного капитала, Пичугин П.Н. - 26,75 процента уставного капитала, Баданин Г.А. - 25 процентов уставного капитала, Яковлева М.А. - 25 процентов уставного капитала.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 10.11.2009 граждане Баданин Г.А. и Яковлева М.А. указывают на то, что суд, принимая решение об удовлетворении иска, не учел, что распределенные Баданину Г.А. и Яковлевой М.А. доли (по 25 процентов) включают не только часть доли Александровой Л.Н. (28, 75 процента), факт отчуждения которой оспаривается ею в рамках настоящего дела, но также доли СХПК "Озерское" и ООО "Граунд" (по 11 процентов), выведенных из состава участников общества. В связи с этим заявители полагают, что признание недействительным решения общего собрания общества по вопросам включения Баданина Г.А. и Яковлевой М.А. в состав учредителей и распределения долей (пункты 3, 4 повестки дня) нарушает их права и законные интересы, а также затрагивает права и обязанности СХПК "Озерское" и ООО "Граунд", не привлеченных к участию в деле.

Кроме того, по утверждению заявителей, суд первой инстанции не рассмотрел их заявление о пропуске Александровой Л.Н. срока исковой давности для оспаривания решения общего собрания участников общества, установленного пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

С учетом изложенного представляется необходимым передать дело в суд кассационной инстанции для проверки правильности применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

1. В передаче дела N А21-5133/2009 Арбитражного суда Калининградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 10.11.2009 отказать.

2. Дело направить на рассмотрение в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа для проверки правильности применения норм права в порядке кассационного производства.

 

Председательствующий судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

Судья

Н.А.ВЕСЕНЕВА

 

Судья

И.В.РАЗУМОВ