ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 17 мая 2010 г. N ВАС-2665/10

 

О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Моисеевой Е.М., судей Маковской А.А., Поповой Г.Г. рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Вектор-Интернэшнл" (истец), г. Москва о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 24.11.2009 по делу Арбитражного суда города Москвы N А40-56962/07-52-507,

по иску ОАО "Вектор-Интернэшнл" (далее - акционерное общество) к ЗАО "Опытный завод Московского научно-производственного объединения "Темп" (далее - ЗАО "ОЗ МНПО "Темп") и Федеральному агентству по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество) о признании права собственности на конкретные нежилые помещения в зданиях, расположенных по адресу: Москва, ул. Проспект Мира, д. 186, корп. 1, 2 площадью 699,9 кв. м и 752,8 кв. м

Суд

 

установил:

 

решением Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2008 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 23.10.2008 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, для проверки доводов и документов подтверждающих, что спорные помещения были выкуплены в соответствии с действующим законодательством и с учетом условий договора аренды от 15.04.1991, а затем в установленном порядке, внесены в уставный капитал истца. Кроме того, суд кассационной инстанции указал на необходимость привлечения в качестве соответчика Росимущества.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2008 Росимущество привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2009, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В заявлении о пересмотре постановления суда кассационной инстанции в порядке надзора, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, акционерное общество просит отменить его, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда кассационной инстанции фактическим обстоятельствам дела. Заявитель просит оставить в силе решение Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2009 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2009.

Рассмотрев доводы заявителя, представленные документы и изучив материалы дела, коллегия судей пришла к выводу, что заявление о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Удовлетворяя иск суд исходил из того, что МНПО "Темп" был соблюден порядок выкупа арендуемого имущества, с согласия МНПО "Темп", выкупившего арендуемое им имущество, спорное имущество было внесено в уставный капитал истца в качестве вклада участника общества, истец с 1991 года пользуется спорным имуществом, которое находится на его балансе, и несет бремя его содержания.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 24.11.2009 судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены, в удовлетворении иска отказано.

Суд кассационной инстанции не согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций и исходил из того, что МГО "Техноэлектронмаш" не могло выступать арендодателем по договору аренды спорного имущества с правом выкупа от 15.04.1991, поскольку являлось подразделением МНПО "Темп" (арендатора), не имело статуса объединения, включающего в себя государственные предприятия, не могло являться получателем арендной платы и выкупной стоимости арендованного имущества. Доказательств перечисления арендатором денежных средств в соответствующий бюджет суду не представлено. Учитывая эти обстоятельства, суд пришел к выводу о не соблюдении порядка выкупа арендуемого имущества и передачи его в уставный капитал истца.

Как усматривается из материалов дела, 08.01.1990 на основании Постановления Совета Министров СССР N 15 было образовано Межотраслевое государственное объединение по разработке и производству специального технологического оборудования "Техноэлектронмаш" (далее - МГО "Техноэлектронмаш").

Пунктом 1 указанного Постановления Министерству электротехнической промышленности и приборостроения СССР предписано передать по состоянию на 01.01.1990 МГО "Техноэлектронмаш" предприятия, объединения и организации, предусмотренные в приложении к данному Постановлению, в том числе Московское научно-производственное объединение по новой технологии и средствам механизации производства "Темп" (далее - МНПО "Темп").

Пунктом 4 указанного Постановления на МГО "Техноэлектронмаш" распространено действие Примерного положения о межотраслевом государственном объединении, утвержденного Постановлением ЦК КПСС и Совета Министров СССР от 13.06.1988 N 746, согласно которому межотраслевое государственное объединение представляет собой производственно-хозяйственный комплекс самостоятельных предприятий, объединений и организаций, объединившихся добровольно по решению трудовых коллективов в целях наиболее полного использования ими возможностей в соответствии с Законом СССР "О государственном предприятии (объединении)". Предприятия и организации, вошедшие в межотраслевое государственное объединение, выводятся из подчинения соответствующих министерств и ведомств, сохраняют свою хозяйственную самостоятельность и действуют в полном соответствии с Законом СССР "О государственном предприятии (объединении)".

В соответствии с пунктом 4 статьи 4 Закона СССР от 30.06.1987 "О государственном предприятии (объединении)" предприятие имеет право передавать другим предприятиям и организациям, продавать, обменивать, сдавать в аренду, предоставлять бесплатно во временное пользование либо взаймы здания, сооружения, оборудование, транспортные средства, инвентарь, сырье и другие материальные ценности, а также списывать их с баланса, если они изношены или морально устарели.

Согласно пункту 6 указанного Закона в объединение наряду со структурными единицами могут входить самостоятельные предприятия, которые пользуются правами в соответствии с настоящим Законом. Объединение руководит такими предприятиями, осуществляя по отношению к ним функции вышестоящего органа, имеет право централизовать полностью или частично выполнение их отдельных производственно-хозяйственных функций.

МГО "Техноэлектронмаш" осуществляло по отношению к МНПО "Темп" функции вышестоящего органа.

Из материалов дела усматривается, что структурной единицей МНПО "Темп" являлся Московский опытный завод (далее - Опытный завод), что следует из Положения "Об Опытном заводе Московского научно-производственного объединения "Темп" межотраслевого государственного объединения "Техноэлектронмаш", утвержденного генеральным директором МНПО "Темп" 14.05.1990.

Согласно указанному Положению Опытный завод действует на хозрасчетных началах, имеет закрепленное за ним имущество, ведет отдельный баланс, имеет свой расчетный счет, заключает хозяйственные договоры от своего имени, выполняет обязанности и обладает правами, предусмотренными действующим законодательством и настоящим Положением. В своей деятельности Опытный завод руководствуется действующим законодательством, постановлениями и распоряжениями Совета Министров СССР, приказами, инструкциями МНПО "Темп" и МГО "Техноэлектронмаш".

В соответствии с положением спорное имущество являлось одной из производственных площадок опытного завода МНПО "Темп".

МГО "Техноэлектронмаш", выполняя функции вышестоящего органа, с учетом предложения трудовых коллективов опытного завода НПО "Темп" и ВНИТИприбор НПО "Темп" приняло 25.03.1991 решение N 5 "О преобразовании Московского НПО "Темп" в акционерное общество закрытого типа МНПО "Темп". Указанным решением было предписано передать безвозмездно в собственность трудовых коллективов имущество и денежные средства по состоянию на 01.04.1991 в следующих размерах: Опытный завод МНПО "Темп" - 2 620 тыс. руб. - Проспект Мира, д. 186, стр. 1, 2; ВНИТИприбор - 3 394 тыс. руб. При этом пунктом 4 указанного решения установлено, что АОЗТ "МНПО Темп" является правопреемником Московского НПО "Темп", ВНИТИприбор и Опытного завода "Темп".

В силу пункта 3 Постановления Совета Министров от 13.04.1990 N 118 "О порядке сдачи предприятий (объединений) республиканского и местного подчинения и их имущества в аренду" при сдаче в аренду структурных единиц и самостоятельных предприятий, входящих в состав производственных, научно-производственных и других объединений, на которые распространяется Закон СССР "О государственном предприятии (объединении)" арендодателями выступают объединения, в которые они входят.

В соответствии с указанным постановлением между МГО "Техноэлектронмаш" (арендодатель) и организацией арендаторов МНПО "Темп" (арендатор) и 15.04.1991 был заключен договор аренды, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду имущество МНПО "Темп" по состоянию на 01.04.1991 (согласно актам) сроком до 01.01.2000. Имущество общей стоимостью 6014 тыс. руб., а именно: активные фонды с износом более 70%, имущество, купленное за счет собственной прибыли с момента перехода на полный хозрасчет (с 1987 года), объекты соцкультбыта передаются безвозмездно в собственность трудового коллектива ОЗ МНПО "Темп" в сумме 2 620 тыс. руб. и трудового коллектива ВНИТИприбор в сумме 3 394 тыс. руб. (п. 1.1). Имущество общей стоимостью 5640 тыс. руб. остается собственностью государства. В период действия договора арендатор может полностью выкупить арендованное имущество (п. 1.2). Арендатор в течение 1991 года обязан преобразоваться в акционерное общество закрытого типа "МНПО Темп", которое в дальнейшем будет являться правопреемником МНПО "Темп" (п. 2.4).

Из акта оценки стоимости передаваемого имущества (приложение к договору аренды от 15.04.1991) следует, что трудовому коллективу Опытного завода МНПО "Темп" передается имущество в сумме 2 620 тыс. руб., а именно: строения, расположенные по адресу: проспект Мира, д. 186, строения 1 и 2.

Межведомственной комиссией при Моссовете по вопросам создания новых предприятий, организаций, учреждений 14.06.1991 был зарегистрирован устав АОЗТ "МНПО Темп" по разработке, производству и внедрению систем и средств автоматизации.

АО МНПО "Темп" платежным поручением от 08.07.1991 N 7 перечислило на расчетный счет МГО "Техноэлектронмаш" по договору аренды от 15.04.1991 сумму выкупа арендованного имущества в размере 2 620 000 рублей.

Выкуп спорного имущества был осуществлен до вступления в силу Закона РСФСР от 03.07.1991 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР", поэтому его положения на указанные правоотношения не распространяется.

В силу статьи 10 Основ законодательства Союза ССР и союзных республик об аренде" (утвержденных Постановлением ВС СССР 23.22.1989 N 810-1) выкуп арендованного имущества осуществляется путем внесения арендатором арендодателю всей причитающейся ему арендной платы со стоимости сданного на полный амортизационный срок имущества, а также путем возмещения ему арендных платежей с остаточной стоимости имущества, аренда которого согласно договору прекращена до завершения амортизационного срока. Источниками выкупа могут быть любые средства, имеющиеся у арендного предприятия в соответствии с законодательством.

Таким образом, выводы суда кассационной инстанции о том, что МГО "Техноэлектронмаш" являлось структурным подразделением МНПО "Темп" и в связи с этим не могло выступать арендодателем в отношении спорного имущества, а также о том, что денежные средства, уплаченные в счет выкупа арендованного имущества, не были перечислены в бюджет, не соответствуют выводам судов первой и апелляционной инстанций о фактических обстоятельствах дела, направлены на их переоценку и сделаны с нарушением действующего законодательства.

ОЗ МНПО "Темп", по согласованию с генеральным директором АОЗТ МНПО "Темп", 30.06.1991 заключил с МВП "Вектор-Оптика" учредительный договор о создании ОАО "Вектор-Интернэшнл". При этом ОЗ МНПО "Темп" обязался оплатить пакет в 105 акций, передав акционерному обществу в виде натурального вклада спорное имущество.

Согласно пунктам 15, 16 Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденного Постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990 N 560, общество является собственником имущества, переданного ему участниками, продукции, произведенной обществом в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного им по другим основаниям, допускаемым законом. Вкладом участника общества могут быть здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, права пользования землей, водой и другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями и оборудованием, а также иные имущественные права (в том числе на интеллектуальную собственность), денежные средства в рублях и иностранной валюте.

Исполкомом Бабушкинского райсовета 17.07.1991 было выдано свидетельство N 271 о государственной регистрации научно-технологического акционерного общества по развитию новой техники и технологии "Вектор-Интернэшнл".

Между ОЗ МНПО "Темп" и АО "Вектор-Интернэшнл", с согласия генерального директора АОЗТ МНПО "Темп", 18.07.1991 был заключен договор передачи спорных зданий с баланса на баланс и подписан акт приемки-передачи указанных зданий. Изменение сведений о владельце спорного имущества зафиксировано БТИ Бабушкинского райисполкома г. Москвы в технических паспортах зданий по состоянию на 13.08.1991.

Согласно пункту 2.1 Учредительного договора от 30.06.1991 на Опытный завод возлагалась обязанность оформить передаваемое имущество и права в органах государственной власти.

Однако на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции государственная регистрация права собственности ОАО "Вектор-Интернэшнл", или каких-либо иных лиц на спорное имущество не была осуществлена, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 10.02.2009, 15.03.2009. Истец с 1991 года фактически владеет спорным имуществом и несет бремя его содержания.

Суды первой и апелляционной инстанций также учли, что решением Останкинского районного суда г. Москвы от 04.12.1996 отказано в иске Тушинского межрайонного прокурора в интересах жильцов дома N 186, строение 1 по ул. Проспект Мира о признании недействительным учредительных документов ОАО "Вектор-Интернэшнл" в части участия в акционерном обществе Опытного завода МНПО "Темп" и внесения им в уставный капитал общества в виде натурального вклада строений 1 и 2 дома N 186 по ул. Проспект Мира, признании недействительным договора о передачи здания N 186, стр. 1, 2 с баланса ОЗ МНПО "Темп" на баланс акционерного общества "Вектор-Интернэшнл", обязании АО "Вектор-Интернэшнл", передать строения в муниципальный фонд г. Москвы. Указанное решение вступило в законную силу.

Суд кассационной инстанции не установил ничтожность договора аренды спорного имущества от 15.04.1991, не признал недействительными учредительные документы и регистрацию ОАО "Вектор-Интернэшнл" в качестве юридического лица.

Вместе с тем, истец не указал оснований для предъявления исковых требований к ЗАО "ОЗ МНПО Темп".

Из материалов дела следует, что ЗАО "ОЗ МНПО "Темп" (ответчик) учреждено ОАО "МНПО ТЕМП" и зарегистрировано в качестве юридического лица 29.06.1995 (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.12.2007). При этом, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ при создании указанного юридического лица. В судебные заседания ответчик не являлся, отзыв не представил, возражений относительно исковых требований не заявлял. АОЗТ МНПО "Темп" (либо его правопреемник) не было привлечено к участию в деле.

Учитывая изложенное, дело подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра судебных актов в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 

определила:

 

передать дело N А40-56962/07-52-507 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора. Постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 24.11.2009 по тому же делу.

Предложить лицам, участвующим в деле, предоставить отзыв в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявление о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора до 20.06.2010.

 

Председательствующий судья

Е.М.МОИСЕЕВА

 

Судья

А.А.МАКОВСКАЯ

 

Судья

Г.Г.ПОПОВА