ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 6 мая 2010 г. N ВАС-5418/10

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Новоселовой Л.А., судей Весеневой Н.А., Подъячева И.А. рассмотрела в судебном заседании заявление ООО "ВЕРРА-МОТОРС Восток" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Тюменской области от 02.07.2009 по делу N А70-3077/2009, постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2009, постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.03.2010 по тому же делу,

Суд

 

установил:

 

общество с ограниченной ответственностью "ВЕРРА-МОТОРС Восток" (далее - ООО "ВЕРРА-МОТОРС Восток") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Модуль" (далее - ООО "Модуль") о признании недействительным договора поставки, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Восток Моторс" (далее - ООО "Восток Моторс") и ООО "Модуль" и применении последствий недействительности этой сделки.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 02.07.2009, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2009, в отношении требований о применении последствий недействительности сделки производство по делу прекращено в связи с отказом истца от иска в этой части, в удовлетворении иска в оставшейся части отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 24.03.2010 судебные акты оставлены без изменения.

ООО "ВЕРРА-МОТОРС Восток" не согласно с указанными судебными актами, в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора просит их отменить.

Основания для изменения или отмены судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, содержание принятых по делу судебных актов, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.04.2008 между ООО "Восток Моторс" и ООО "Модуль" был заключен договор поставки товара N 1, условиями которого предусматривалась обязанность ООО "Восток Моторс" ежемесячно закупать у ООО "Модуль" автопринадлежности.

На момент заключения договора В.Т. Пушкарев являлся директором и владельцем 100 процентов доли в уставном капитале ООО "Мобил", а также директором и владельцем 60 процентов доли в уставном капитале ООО "Восток Моторс".

Оставшиеся 40 процентов доли в уставном капитале ООО "Восток Моторс" принадлежали А.П. Журавель.

В.Т. Пушкарев 11.04.2008 по договору купли-продажи продал ООО "ВЕРРА ГРУПП" принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Восток Моторс" в размере 60 процентов. По условиям этого договора ООО "ВЕРРА ГРУПП" обязалось, что в течение трех лет с момента исполнения договора купли-продажи доли принадлежащие ему и/или его дочерним обществам существующие дилерские центры Nissan и Hyundai будут осуществлять закупку масел "Mobil" на условиях действующих договоров на момент подписания договора купли-продажи доли.

Впоследствии 12.11.2008 было зарегистрировано ООО "ВЕРРА-МОТОРС Восток", созданное путем реорганизации в форме выделения из ООО "Восток Моторс". К ООО "ВЕРРА-МОТОРС Восток" перешли все права и обязанности ООО "Восток Моторс", вытекающее из договора поставки N 1, который исполнялся сторонами до декабря 2008 года.

Единственным участником ООО "Восток Моторс" в результате реорганизации стал А.П. Журавель.

Полагая, что договор поставки N 1 заключен с нарушением требований, предъявляемых к сделкам с заинтересованностью, истец обратился с настоящим иском.

Материалами дела подтверждается наличие заинтересованности В.Т. Пушкарева в оспариваемой сделке и отсутствие решения общего собрания участников ООО "Восток Моторс" об ее одобрении.

Вместе с тем судами установлено, что оба участника ООО "Восток Моторс" были согласны на заключение договора поставки.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 40 от 20.06.2007 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" применительно к обществам с ограниченной ответственностью условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком, на истца же возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении оспариваемой сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы участников, повлекла ли эта сделка убытки для общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для общества.

При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Представленные ответчиком доказательства о существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении спорной сделки. В то же время истец не представил доказательств того, что его права и законные интересы нарушены именно в результате заключения спорного договора.

Доводы, приведенные в заявлении о пересмотре в порядке надзора судебных актов не свидетельствует о наличии оснований для пересмотра судебных актов в порядке надзора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А70-3077/2009 для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Тюменской области от 02.07.2009, постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2009, постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.03.2010 отказать.

 

Председательствующий судья

Л.А.НОВОСЕЛОВА

 

Судья

Н.А.ВЕСЕНЕВА

 

Судья

И.А.ПОДЪЯЧЕВ