ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 13 апреля 2010 г. N ВАС-4007/10

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весеневой Н.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Стройгазмонтаж" (г. Рязань) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Рязанской области от 07.07.2009 по делу N А54-872/2009-С9, постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.12.2009 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройгазмонтаж" (далее - общество "Стройгазмонтаж", истец, заявитель) (г. Рязань) к обществу с ограниченной ответственностью "Приокское" (далее - общество "Приокское", общество) (г. Рязань), гражданам Варламову В.А. (г. Рязань) и Воробьеву А.В. (г. Рязань) о признании недействительным договора дарения доли (40%) в уставном капитале общества "Приокское" от 29.05.2008, заключенного между Воробьевым А.В. и Варламовым В.А. (с учетом уточнения иска).

Суд

 

установил:

 

в обоснование своих требований истец указал на то, что оспариваемая сделка является мнимой, а также притворной, прикрывающей договор купли-продажи доли.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.07.2009, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2009, договор дарения доли в уставном капитале общества "Приокское" от 29.05.2008 признан недействительным. Суды пришли к выводу о притворном характере упомянутой сделки.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 11.12.2009 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора общество "Стройгазмонтаж" просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, нарушение норм процессуального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

При рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций установили, что заключение договора дарения доли в уставном капитале общества "Приокское" от 29.05.2008 между участником общества Воробьевым А.В. и Варламовым В.А., не имевшим статуса участника общества, было направлено на прикрытие сделки купли-продажи этой доли между указанными лицами и лишение других участников общества "Приокское" возможности воспользоваться своим преимущественным правом ее приобретения.

Между тем, как правильно указали суды, продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли (абзац 4 пункта 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей до 01.07.2009; подпункт "е" пункта 12 постановления Пленума ВАС РФ и Пленума ВС РФ от 09.12.1999 N 90/14).

Из содержания принятых по делу судебных актов следует, что истцом не указаны нарушения требований закона и иных правовых актов, допущенные при совершении прикрываемой сделки и влекущие ее ничтожность. Судами первой и апелляционной инстанций таких нарушений также не установлено.

Требование о признании сделки купли-продажи доли недействительной по основаниям оспоримости в рамках настоящего дела истцом не заявлялось.

При указанных обстоятельствах оснований для признания недействительной прикрываемой сделки не имелось.

Доказательства, положенные в основу выводов судов, в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат переоценке в суде надзорной инстанции.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

в передаче дела N А54-872/2009-С9 Арбитражного суда Рязанской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 07.07.2009, постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.12.2009 отказать.

 

Председательствующий судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

Судья

Н.А.ВЕСЕНЕВА

 

Судья

И.В.РАЗУМОВ