ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 6 апреля 2010 г. N ВАС-3214/10

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Бабкина А.И., судей Горячевой Ю.Ю., Сарбаша С.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Проммедиа" (проспект Мира, д. 13, стр. 1, г. Москва, 129090) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 05.05.2009 по делу N А40-88839/08-100-781, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 10.12.2009 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Проммедиа" к открытому акционерному обществу "Страховое общество ЖАСО" (ул. Новорязанская, д. 30А, г. Москва, 105066) о признании недействительными сделок.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "СУДКОМГРУПП" (проспект Мира, д. 13, стр. 1, оф. 37, Москва, 129090).

Суд

 

установил:

 

общество с ограниченной ответственностью "Проммедиа" (далее - общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "ЖАСО" о признании недействительными сделок по выдаче заявителем обществу "ЖАСО" простых векселей N 016/01, N 017/01 от 18.12.2007 номинальной стоимостью 100 000 000 рублей каждый, оформленных договорами купли-продажи векселей от 18.12.2007; договоров инвестирования от 18.12.2007 на общую сумму 209 973 354 рубля 24 копейки (104 986 677 рублей 12 копеек по каждому договору).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.05.2009 (с учетом определения об исправлении опечаток от 17.06.2009) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 10.12.2009 судебные акты первой и апелляционной инстанций оставлены без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора указанных судебных актов общество просит их отменить, ссылаясь на нарушение прав и законных интересов в сфере предпринимательской деятельности, а также единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права. По мнению заявителя, оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, их общая стоимость превышает 25 процентов балансового актива общества, поэтому совершение без согласия или одобрения общего собрания участников общества "Проммедиа" нарушает требования статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ и статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также заявитель указывает, что судами не установлены в полной мере обстоятельства, имеющие значение для дела, не исследованы доказательства в их взаимной связи и совокупности, не дана надлежащая оценка существенным доводам, приведенным обществом и третьим лицом, и не был применен закон, подлежащий применению в данном деле.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемого судебного акта при наличии оснований, установленных статьей 304 этого же Кодекса.

Согласно данной статье, основаниями для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, являются: нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; нарушение прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации; нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.

Рассмотрев изложенные в заявлении доводы общества, изучив судебные акты, коллегия судей пришла к выводу, что таких оснований не имеется.

Довод заявителя о том, что спорные сделки, общий объем которых составляет 409 973 628 рублей 80 копеек, являются взаимосвязанными и соответствуют критериям крупной сделки, предусмотренным статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматривался и был отклонен судом ввиду того, что по каждому виду сделок (передача векселей и договоры инвестирования) их стоимость (не превышает 25 процентов от активов заявителя.

Суды установили, что сумма вексельных сделок составила 22,39 процента, сумма по договорам инвестирования - 23,51 процента от размера активов. На этом основании суды посчитали, что данные сделки одобрению общим собранием участников общества не подлежали.

Судами также принято во внимание и то обстоятельство, что на спорных векселях имеется аваль лица, которое является единственным участником общества.

Кроме того, суды отметили, что ввиду наличия в договорах инвестирования отлагательного условия (вступление в силу только при неплатеже по векселям) исключалось одновременное действие оспариваемых сделок. Следовательно, возможность одновременного отчуждения денежных средств не могла возникнуть: истец обязывался уплатить по векселям либо уступить сопоставимые имущественные права по договорам инвестирования при условии неплатежа по векселям. В силу этого данные сделки не могли быть расценены как единая крупная сделка общей стоимостью (более 25 процентов активов), подлежащая одобрению общим собранием участников общества.

Довод общества о нарушении при заключении оспариваемых сделок положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации также проверен судами и признан не подтвержденным. Данный вывод согласуется с Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 9 от 14.05.1998 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".

Как видно из судебных актов, судами первой и апелляционной инстанции дана оценка имеющихся в деле доказательств, на что указано в постановлении суда кассационной инстанции от 10.12.2009 при проверке судебных актов. Оценив фактические и юридические обстоятельства по делу, руководствуясь, положениями статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды обоснованно отказали заявителю в удовлетворении его требований.

Остальные доводы общества свидетельствуют о его несогласии с оценкой судами имеющихся в деле доказательств. Однако подобные доводы не могут быть предметом рассмотрения в суде надзорной инстанции, исходя из его полномочий, предусмотренных главой 36 Кодекса.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

в передаче дела N А40-88839/08-100-781 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 05.05.2009, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 10.12.2009 отказать.

 

Председательствующий судья

А.И.БАБКИН

 

Судья

Ю.Ю.ГОРЯЧЕВА

 

Судья

С.В.САРБАШ