ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 24 марта 2010 г. N ВАС-18170/09
О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего
судьи Нешатаевой Т.Н., судей Бабкина А.И., Сарбаша С.В. рассмотрела в судебном заседании заявление
общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазтехнология"
(ул. Чорос-Гуркина, д. 29, г. Горно-Алтайск,
Республика Алтай, 649000; для корреспонденции: а/я 252, Губкинский
почтамт, г. Губкинский, Ямало-Ненецкий автономный
округ; 629830; далее - общество) от 31.12.2009
N Б/Н о пересмотре в порядке надзора определения
Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10.09.2009 по делу N
А81-4139/2009 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского
округа от 23.11.2009 по тому же делу по заявлению общества о выдаче
исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда при
Торгово-промышленной палате Московской области от 11.07.2009 по делу N 01139.
Другие лица, участвующие в деле: закрытое
акционерное общество "НОРД-Сервис" (ул. Промысловая, д. 21, а/я 1128,
Восточная промзона, г. Новый Уренгой, Ямало-Ненецкий
автономный округ, 629300; далее - ЗАО "НОРД-Сервис"); закрытое
акционерное общество "Управляющая компания "Юнайтед Норд" (ул.
Дубки, д. 4 А, г. Москва, 127434).
Суд
установил:
Между обществом и ЗАО
"НОРД-Сервис" был заключен договор от 18.06.2008 N 25/08-ЮЛ по
капитальному ремонту скважин на месторождениях Большого Уренгоя с целью
подготовки их к проведению радиального вскрытия пласта (РВП) и последующему
освоению (далее - договор).
В связи с неисполнением ЗАО "НОРД-Сервис"
положений договора общество не смогло принять выполненные им работы к учету и
понесло убытки, что повлекло искажение налоговой отчетности и дополнительную
налоговую нагрузку в 2008 году.
Согласно пункту 15.6 договора стороны
предусмотрели, что неурегулированные между ними споры по вопросам исполнения
указанного договора подлежат разрешению в Третейском суде при
Торгово-промышленной палате Московской области (далее - третейский суд) в
соответствии с его регламентом. Решение третейского суда для сторон является
окончательным.
Руководствуясь данным пунктом
общество обратилось в третейский суд с исковым заявлением о взыскании с ЗАО
"НОРД-Сервис" причиненных убытков по договору в сумме 5 561 608
рублей 64 копейки и расходов на оплату услуг представителей в размере 300 000
рублей.
Решением
третейского суда от 11.07.2009 по делу N 01139 с взыскании с ЗАО
"НОРД-Сервис" в пользу общества взысканы убытки по договору в размере
5 561 608 рублей 64 копейки, 200 000 рублей расходов на оплату услуг
представителя и 66 941 рублей судебных расходов по оплате третейского сбора.
Поскольку указанное решение ЗАО
"НОРД-Сервис" добровольно исполнено не было, общество обратилось в
Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением о
выдаче исполнительного листа на его принудительное исполнение.
Определением Арбитражного суда
Ямало-ненецкого автономного округа от 10.09.2009 в удовлетворении заявленного
обществом требования отказано.
Постановлением Федерального арбитражного
суда Западно-Сибирского округа от 19.11.2009 определение суда первой инстанции
оставлено без изменения.
Суды пришли к выводу, что: третейское
соглашение является недействительным, так как было заключено с превышением
пределов полномочий Генерального управляющего ЗАО "НОРД-Сервис"; в
последующем оно не было одобрено ЗАО "НОРД-Сервис" и управляющей
компанией.
В заявлении,
поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре судебных
актов в порядке надзора, общество просит полностью отменить постановление
Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.11.2009, а также
определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10.09.2009
в части признания третейского соглашения недействительным, ссылаясь на
нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм
права, и прекратить производство по делу.
Рассмотрев материалы дела, суд приходит к
выводу о наличии оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации ввиду следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53
Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо
приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через
свои органы. При этом полномочия единоличного исполнительного органа
акционерного общества могут быть переданы другой коммерческой организации или
индивидуальному предпринимателю (управляющему), что предусмотрено в статье 103
ГК РФ.
Абзацем 5 пункта 3
статьи 69 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208-ФЗ
"Об акционерных обществах" предусмотрено, что общество, полномочия
единоличного исполнительного органа которого переданы управляющей организации
или управляющему, приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские
обязанности через управляющую организацию или управляющего в соответствии с
абзацем первым пункта 1 статьи 53 ГК РФ.
Таким образом, действия управляющей
организации в качестве органа юридического лица являются действиями самого
юридического лица. Полномочия управляющей компании, в таком случае,
определяются нормами законодательства и договором о передаче полномочий
исполнительного органа.
Как следует из материалов дела между ЗАО
"НОРД-Сервис" и закрытым акционерным обществом "Управляющая компания
"Юнайтед Норд" (далее - Управляющая компания) был заключен договор от
11.12.2006 N 1Д о передаче полномочий исполнительного органа ЗАО
"НОРД-Сервис" управляющей компании.
Доверенностью от 11.10.2007 N 11/10/07
Управляющей компанией Генеральным управляющим ЗАО "НОРД-Сервис" был
назначен Апанович В.С.
Согласно указанной
доверенности Апановичу В.С. были предоставлены, в том
числе, следующие правомочия: возбуждать и вести от имени и в интересах общества
дела во всех административных, судебных и арбитражных учреждениях со всеми
правами, которые предоставляются истцу, ответчику и третьим лицам, совершать
любые процессуальные действия, а также исполнять другие функции и законные
действия, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством
Российской Федерации, Уставом общества и договором от 11.12.2006 N 1Д о
передаче полномочий исполнительного органа ЗАО "НОРД-Сервис"
управляющей компании.
Между тем, судами первой и кассационной
инстанций указанные Устав и договор исследованы не были. ЗАО
"НОРД-Сервис" данные документы в суды представлены не были, как и
доказательства ограничения правомочий Генерального управляющего Апановича В.С. на заключение арбитражной оговорки.
Кроме того, третейский суд при разрешении
вопроса о своей компетенции учел арбитражную оговорку, а также процессуальные
действия сторон: со стороны ЗАО "НОРД-Сервис" - назначение
третейского судьи представителем Мартыновым С.Н., полномочия которому на
совершение данного действия были предоставлены доверенностью, выданной
Генеральным директором Управляющей компании.
Указанные действия как
безусловно совершенные ЗАО "НОРД-Сервис" подтверждают заключенность арбитражного соглашения, а также могут
расцениваться как прямое одобрение правомочий представителя данной компании на
его заключение, что, на основании статей 182, 183 и 185 ГК РФ, исключает
недействительность арбитражного соглашения как соглашения, совершенного
неуполномоченным лицом.
При этом в ходе рассмотрения дела в
третейском суде возражений относительно его компетенции на рассмотрение
указанного спора ни одна из сторон не заявляла.
В связи с
названными обстоятельствами судебная коллегия считает, что оспариваемые
судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными
судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для передачи
дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Суд
определил:
передать в Президиум Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации дело N А81-4139/2009 Арбитражного суда
Ямало-Ненецкого автономного округа для пересмотра в порядке надзора определения
Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10.09.2009 и
постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от
23.11.2009 по тому же делу.
Направить копии определения, заявления и
прилагаемых к нему документов лицам, участвующим в деле.
Предложить лицам,
участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации на заявление общества с ограниченной ответственностью
"Нефтегазтехнология" о пересмотре в порядке
надзора определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от
10.09.2009 по делу N А81-4139/2009 и постановления Федерального арбитражного
суда Западно-Сибирского округа от 23.11.2009 по тому же делу в срок до 26
апреля 2010 года.
Председательствующий судья
Т.Н.НЕШАТАЕВА
Судья
А.И.БАБКИН
Судья
С.В.САРБАШ