ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 16 июля 2010 г. N ВАС-9478/10

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А.,

судей Весеневой Н.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Карьер Перевал" (г. Иркутск) о пересмотре в порядке надзора постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 04.03.2010 по делу N А19-10676/09-6 Арбитражного суда Иркутской области по иску общества с ограниченной ответственностью "Сибирские промышленные технологии" (с. Новологовое Новосибирской области), общества с ограниченной ответственностью "СибТехСтрой" (г. Новосибирск) и закрытого акционерного общества "Топливно-энергетическая компания" (г. Новосибирск) к открытому акционерному обществу "Ангарский цементно-горный комбинат" (далее - общество "Ангарскцемент", общество) (г. Ангарск Иркутской области) и обществу с ограниченной ответственностью "Карьер Перевал" (далее - общество "Карьер Перевал", заявитель) (г. Иркутск) о признании недействительными и применении последствий недействительности следующих сделок:

сделки по внесению имущества общества "Ангарскцемент" в уставный капитал общества "Карьер Перевал", заключенной в соответствии с решением общего собрания участников общества "Карьер Перевал" от 18.04.2005;

сделки по внесению имущества общества "Ангарскцемент" в уставный капитал общества "Карьер Перевал", заключенной в соответствии с решением общего собрания участников общества "Карьер Перевал" от 17.06.2005;

сделки купли-продажи недвижимого имущества от 01.04.2005, заключенной между обществом "Ангарскцемент" (продавцом) и обществом "Карьер Перевал" (покупателем);

сделки купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2005, заключенной между обществом "Ангарскцемент" (продавцом) и обществом "Карьер Перевал" (покупателем).

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "РАТМ Холдинг", открытое акционерное общество "Холдинговая компания "Сибирский цемент".

Суд

 

установил:

 

исковые требования мотивированы тем, что при совершении оспариваемых сделок не соблюдены требования к порядку одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, установленные статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах"; оспариваемые сделки нарушают права и законные интересы истцов как акционеров общества "Ангарскцемент".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 01.09.2009 в удовлетворении иска отказано.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2009 дело назначено к рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В процессе рассмотрения дела суд апелляционной инстанции удовлетворил заявления граждан Козлова В.А. и Петровой С.Ш. о вступлении в дело в качестве соистцов.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2009 решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением от 04.03.2010 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении о пересмотре постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций в порядке надзора общество "Карьер Перевал" просит их отменить, ссылаясь на нарушение ими единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта.

Суд апелляционной инстанции установил, что оспариваемые сделки по отчуждению имущества обществу "Карьер Перевал" взаимосвязаны, в их совершении имелась заинтересованность члена совета директоров общества "Ангарскцемент" Макк Я.В., одновременно занимавшего должность директора общества "Карьер Перевал", стоимость отчуждаемого имущества составила более 2 процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату и решения об одобрении этих сделок общим собранием акционеров общества "Ангарскцемент" не принималось.

При рассмотрении спора Четвертый арбитражный апелляционный суд, исследовал вопрос о наличии неблагоприятных последствий для общества "Ангарскцемент" в результате совершения оспариваемых сделок и нарушении ими прав и законных интересов истцов (пункт 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью").

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что упомянутые сделки нарушают права истцов как акционеров общества "Ангарскцемент", поскольку в результате их совершения из владения общества "Ангарскцемент" выбыло имущество, образующее единый имущественный комплекс и связанное между собой технологическим циклом добычи сырья, необходимого для производства цемента - основного вида деятельности общества.

При указанных обстоятельствах следует признать, что у суда имелись основания для удовлетворения иска.

Доводы заявителя о пропуске истцами срока исковой давности являлись предметом проверки в судах нижестоящих инстанций. Начало течения срока исковой давности определено судом апелляционной инстанции в соответствии с правилами пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом конкретных обстоятельств данного спора.

Приведенные в заявлении доводы не свидетельствуют о нарушении оспариваемыми постановлениями единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, а направлены на переоценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств дела, что недопустимо при рассмотрении дела в суде надзорной инстанции, исходя из положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

в передаче дела N А19-10676/09-6 Арбитражного суда Иркутской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 04.03.2010 отказать.

 

Председательствующий судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

Судья

Н.А.ВЕСЕНЕВА

 

Судья

И.В.РАЗУМОВ