ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 20 ноября 2009 г. N ВАС-11220/09

 

О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Куликовой В.Б., судей Борисовой Е.Е., Медведевой А.М. рассмотрела в судебном заседании заявление сельскохозяйственного акционерного общества закрытого типа "Шахтинское", п. Рябиновка Ростовской области о пересмотре в порядке надзора решения от 02.12.2008 по делу N А53-10729/2008-С1-31 Арбитражного суда Ростовской области, постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.05.2009 по тому же делу по иску сельскохозяйственного акционерного общества закрытого типа "Шахтинское" (далее - САОЗТ "Шахтинское") к Администрации Красносулинского района Ростовской области о признании САОЗТ "Шахтинское" правопреемником сельскохозяйственного акционерного общества открытого типа "Шахтинское", о признании сельскохозяйственного акционерного общества открытого типа "Шахтинское" правопреемником совхоза "Шахтинский" объединения "Донплодопром" (далее - совхоз "Шахтинский").

Суд

 

установил:

 

определением Арбитражного суда Ростовской области от 11.07.2008 было принято к производству исковое заявление сельскохозяйственного акционерного общества закрытого типа "Шахтинское" к ответчику - Администрации Красносулинского района Ростовской области о признании истца правопреемником сельскохозяйственного акционерного общества открытого типа "Шахтинское" и о признании последнего правопреемником совхоза "Шахтинский". Заявленные требования мотивированы тем, что согласно учредительным документам и Уставу сельскохозяйственного акционерного общества закрытого типа "Шахтинское" оно образовано в порядке реорганизации сельскохозяйственного акционерного общества открытого типа "Шахтинское", которое в свою очередь образовано в связи с реорганизацией совхоза "Шахтинский" объединения "Донплодопром".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 02.12.2008 исковые требования удовлетворены частично. Суд признал сельскохозяйственное акционерное общество закрытого типа "Шахтинское" (далее - закрытое акционерное общество) правопреемником сельскохозяйственного акционерного общества открытого типа "Шахтинское", в остальной части в удовлетворении иска отказано. Суд исходил из того, что закрытым акционерным обществом документально не подтвержден факт правопреемства в порядке реорганизации от совхоза "Шахтинский" в связи с наличием противоречий в учредительных и уставных документах.

В порядке апелляционного производства решение суда первой инстанции от 02.12.2008 не проверялось.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.05.2009 решение суда первой инстанции от 02.12.2008 оставлено без изменения.

Заявитель - САОЗТ "Шахтинское" просит отменить оспариваемые судебные акты, полагая, что судами допущено нарушение единообразия в толковании и применении норм материального права, нарушены процессуальные нормы о праве истца на рассмотрение дела с участием арбитражных заседателей. Заявитель считает, что выводы судов по вопросу правопреемства акционерных обществ от совхоза не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, законодательству.

Изучив приведенные в заявлении доводы и материалы дела, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сделала вывод о том, что настоящее дело подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по следующим основаниям.

Принятое судом к производству исковое заявление сельскохозяйственного акционерного общества закрытого типа "Шахтинское" фактически содержало требования об установлении юридических фактов правопреемства от других названных истцом организаций. В процессе рассмотрения дела до принятия судом решения истец не уточнял заявленных требований и не просил об установлении фактов, имеющих юридическое значение. Арбитражный суд Ростовской области рассмотрел заявленное требование как экономический спор, возникший из гражданских правоотношений, без учета особенностей, установленных главой 27 раздела 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для рассмотрения дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение.

Как следует из материалов дела, акционерное общество закрытого типа "Шахтинское" обратилось в суд с указанными требованиями в связи с тем, что Администрация Красносулинского района Ростовской области отказала названному обществу в удовлетворении его заявления о предоставлении в аренду земельного участка площадью 744,2 га, ранее находившегося на праве постоянного (бессрочного) пользования у совхоза "Шахтинский", полагая, что акционерное общество открытого типа "Шахтинское", правопреемником которого является акционерное общество закрытого типа" "Шахтинское", не являлось правопреемником совхоза "Шахтинский", так как названный совхоз был ликвидирован.

В материалах настоящего дела отсутствуют документы о ликвидации в установленном порядке совхоза "Шахтинский".

Выводы судов об отсутствии правопреемства между акционерным обществом открытого типа "Шахтинское" и совхозом "Шахтинский" не соответствуют материалам дела, в том числе учредительным документам названного акционерного общества, законодательству, действовавшему в период создания акционерного общества на базе имущества совхоза.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" (действовавшим до 27.01.2003) в целях повышения эффективности сельскохозяйственного производства и создания условий для предпринимательства на селе в соответствии с Указом Президента Российской Федерации "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" совхозам и колхозам предписывалось до 01.01.1993 провести реорганизацию и привести свой статус в соответствие с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", другими законодательными актами и перерегистрироваться в установленном порядке.

В пунктах 8, 9 названного постановления Правительства Российской Федерации указывалось на то, что стоимость основных и оборотных средств колхоза и совхоза (за вычетом имущества, переданного в муниципальную собственность) составляет общую долевую собственность членов колхоза или работников совхоза. Все члены колхоза и работники совхоза, в том числе и ушедшие на пенсию, имеют право на бесплатный земельный и имущественный пай в общей долевой собственности.

В силу пункта 10 постановления владельцы соответствующего пая вправе были распорядиться им одним из перечисленных способов, указанных в этой законодательной норме, в том числе путем передачи пая в качестве учредительного взноса в создаваемое товарищество или акционерное общество.

При рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции исходил из того, что согласно пункту 1.1 Устава САООТ "Шахтинское" создано в соответствии с постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601 "Об утверждении положения об акционерных обществах", Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" на основании решения учредительного собрания, номер и дата которого вписаны от руки в печатный текс Устава, в связи с чем пришел к выводу о недостоверности содержащихся в Уставе сведений, о недоказанности создания этого общества работниками совхоза путем внесения их паев, и не признал того, что названное общество создано в порядке реорганизации совхоза "Шахтинский".

Однако, в пункте 1.2 Устава САООТ "Шахтинское", зарегистрированного Красносулинским городским Советом народных депутатов 21.01.1993 за N 39, содержатся сведения о том, что учредителями этого общества являются члены трудового коллектива реорганизованного совхоза "Шахтинский" объединения "Донплодопром", и решение о выборе такой формы создания общества в порядке реорганизации совхоза было принято на общем собрании его работников от 04.02.1992, на котором также были приняты решения о составе внутрихозяйственной комиссии, об утверждении списков работников совхоза, имеющих имущественный и земельный пай, и о составлении передаточного баланса.

Такие мероприятия проводились в соответствии с Положением о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708, разработанным во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", и упомянутым Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным балансом.

Созданное сельскохозяйственное акционерное общество открытого типа "Шахтинское" в установленном порядке было зарегистрировано, его учредительные документы и Устав заинтересованными лицами не оспорены и в судебном порядке не признаны недействительными по основанию незаконного создания зарегистрированного юридического лица.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.04.2006 по другому делу N А53-9882/2005-С4-42 были отменены решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции о ликвидации САОЗТ "Шахтинское", и в данном постановлении суда кассационной инстанции содержатся выводы о том, что это акционерное общество является юридическим лицом, созданным в результате реорганизации совхоза.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 14.09.2009 по другому делу N А53-1514/2008 в иске САОЗТ "Шахтинское" к Администрации Красносулинского района Ростовской области (далее - Администрация) о признании незаконными действий Администрации, выразившихся в отказе этому обществу переоформить право на используемый в его деятельности земельный участок бывшего совхоза "Шахтинский" путем заключения договора на аренду данного земельного участка, отказано со ссылкой на судебные акты по настоящему делу, согласно которым акционерное общество закрытого типа "Шахтинское" является правопреемником акционерного общества открытого типа "Шахтинское", но не является правопреемником совхоза "Шахтинский".

Поскольку решение суда первой инстанции и постановление суда кассационной инстанции, принятые по настоящему делу, нарушают единообразие в толковании и применении норм процессуального и материального права, данное дело в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на рассмотрение в порядке надзора в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

1. передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А53-10729/2008-С1-31 Арбитражного суда Ростовской области для пересмотра в порядке надзора решения от 02.12.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.05.2009.

2. Направить копии определения, заявления и прилагаемых к нему документов лицам, участвующим в деле.

3. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации до 21.12.2009 г.

 

Председательствующий судья

В.Б.КУЛИКОВА

 

Судья

Е.Е.БОРИСОВА

 

Судья

А.М.МЕДВЕДЕВА