ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 7 октября 2009 г. N ВАС-9503/09

 

О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Г.Г. Поповой, судей Е.М. Моисеевой, Н.В. Осиповой рассмотрела в судебном заседании заявление Даниловой Нины Ивановны (г. Братск) о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17.06.2009 по делу Арбитражного суда Иркутской области N А19-20672/03-13-53 по иску Даниловой Нины Ивановны (г. Братск) и Перевалова Николая Михайловича (Ленинградская область) к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Карина-Сервис" (г. Братск) (далее - общество "Фирма "Карина-Сервис") и обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Аида" (г. Братск) (далее - общество "Фирма "Аида") о признании договора купли-продажи от 10.06.1999 недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Другие лица, участвующие в деле: третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Виноградов Игорь Владимирович и Афоненко Александр Васильевич.

Суд

 

установил:

 

Данилова Н.И. и Перевалов Н.М. обратились в Падунский районный суд города Братска Иркутской области с иском о признании договора купли-продажи магазина, расположенного по адресу: г. Братск, ул. Кирова, д. 35, заключенного 10.06.1999 между обществом "Фирма "Карина-Сервис" и обществом "Фирма "Аида" недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Определением Падунского районного суда города Братска Иркутской области от 11.11.2003 дело передано с согласия истцов по подведомственности в Арбитражный суд Иркутской области в соответствии со статьей 7 Федерального закона N 96-ФЗ от 24.07.2002 "О введении в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации".

В арбитражном суде истцы уточнили исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и сформулировали их следующим образом: признать договор купли-продажи от 10.06.1999 недействительной сделкой и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата обществу "Фирма "Карина-Сервис" нежилого помещения магазина, расположенного по адресу: г. Братск, ул. Кирова, 35.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 16.12.2008 исковые требования удовлетворены. Суд признал оспариваемый договор недействительной (ничтожной) сделкой и обязал общество "Фирма "Аида" возвратить фирме "Карина-Сервис" указанный объект недвижимого имущества.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2009 решение изменено. Суд сослался на необходимость применения двусторонней реституции и обязал общество "Фирма "Карина-Сервис" возвратить обществу фирма "Аида" 310 000 рублей. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17.06.2009 указанные судебные акты отменены, в удовлетворении исковых требований отказано.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре постановления арбитражного суда кассационной инстанции Данилова Н.И. указывает на нарушение единообразия в толковании и применении судами норм материального права.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.2009 N 9503/09 данное заявление принято к производству.

Рассмотрев заявление гражданки Даниловой Н.И., изучив материалы дела, коллегия судей пришла к выводу о наличии оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи со следующим.

Суд установил, что общество "Фирма Карина-Сервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.11.1995.

Участниками общества являются Данилова Н.И., обладающая долей в уставном капитале в размере 10%, Перевалов Н.М. и Виноградов И.В., обладающие долями в уставном капитале общества в размере 45% каждый.

Решением общего собрания участников общества от 24.10.1995, оформленным протоколом N 1, директором общества избран Виноградов И.В.

Между обществом "Фирма "Карина-Сервис" в лице директора Топорова А.А. (продавец) и обществом "Фирма "Аида" в лице директора Виноградова И.В. (покупатель) 10.06.1999 подписан договор купли-продажи помещения, имущества и оборудования магазина "Прометей", расположенного в здании по адресу: г. Братск, ул. Кирова, д. 35.

В тот же день указанное нежилое помещение передано продавцом покупателю по акту приема-передачи.

Государственная регистрация перехода права собственности осуществлена 07.12.2000.

Истцы обратились в суд с требованием о признании договора купли-продажи ничтожной сделкой, полагая, что оспариваемый договор от имени общества "Фирма "Карина-Сервис" подписан неуполномоченным лицом - Топоровым А.А., который на момент совершения сделки директором общества не являлся и в установленном законом порядке на должность директора не избирался.

Суд первой инстанции рассмотрел в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление истцов о фальсификации ответчиком - обществом "Фирма "Аида" протоколов общих собраний участников общества "Фирма "Карина-Сервис" от 05.01.1999, от 01.06.1999 N 10 и от 05.06.1999 N 11, из которых следует, что общим собранием участников общества единогласно приняты решения об освобождении Виноградова И.В. от обязанностей директора общества и назначении на эту должность Топорова А.А., о продаже магазина обществу "Фирма "Аида" по цене 310 000 рублей и наделении Топорова А.А. полномочиями по заключению сделки от имени общества. Истцы указали, что в данных собраниях участия не принимали, протоколы общих собраний не подписывали.

В ходе проверки обоснованности заявлений о фальсификации суд назначил почерковедческие экспертизы. Согласно заключениям экспертов от 16.11.2007 N 103-01 и от 29.08.2008 N 541-01 подписи в перечисленных протоколах общих собраний участников от имени Даниловой Н.И. выполнены не самой Даниловой Н.И., а другим лицом с подражанием ее подписного почерка; подписи от имени Перевалова Н.М. выполнены не самим Переваловым Н.В., а другим лицом с подражанием его подписному почерку, а в протоколе от 05.01.1999 - вероятно не самим Переваловым Н.В., а другим лицом с подражанием его подписному почерку.

Суд первой инстанции оценил представленные в материалы дела доказательства в соответствии с правилами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе экспертные заключения, пояснения третьего лица - участника общества "Фирма "Карина-Сервис" Виноградова И.В. о том, что Данилова Н.И. и Перевалов Н.М. никогда не участвовали ни в одном собрании общества, а он единолично управлял деятельностью общества, иные представленные в материалы дела доказательства, и пришел к выводу о том, что Данилова Н.И. и Перевалов Н.М., обладающие в совокупности 55% долей в уставном капитале, в собраниях участия не принимали, а потому эти собрания участников не имели кворума, необходимого для принятия решений об избрании директором общества Топорова А.А. и о поручении ему совершить от имени общества "Фирма "Карина-Сервис" сделку купли-продажи имущества.

Суд, руководствуясь разъяснениями, содержащимися в пункте 24 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" пришел к выводу о том, что указанные решения общего собрания участников не имеют юридической силы, Топоров А.А. директором общества не являлся и в силу положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации от имени общества действовать был не вправе, воля собственника на распоряжение имуществом отсутствовала, а потому сделка по отчуждению спорного имущества в собственность общества "Фирма "Аида" является ничтожной, поскольку не соответствует требованиям статей 53 и 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд отклонил заявление общества "Фирма "Аида" о применении срока исковой давности к заявленным требованиям со ссылкой на пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции от 02.07.2005, действовавшей на момент подачи иска в суд истцом Даниловой Н.И. (15.12.2000) и истцом Переваловым Н.М. (03.05.2001), указав, что течение срока исковой давности, составлявшего 10 лет, было прервано предъявлением иска в установленном порядке в силу статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд установил, что спорное нежилое помещение продано 19.07.2000 обществом "Фирма "Аида" в лице директора Топорова А.А. гражданину Афоненко А.В. по договору купли-продажи, в тот же день указанными лицами подписан акт приема-передачи помещения. Переход права собственности на спорный объект в установленном законом порядке не зарегистрирован.

Суд указал, что в связи с ничтожностью сделки по приобретению имущества обществом "Фирма "Аида", последующая сделка по отчуждению имущества этим обществом также является ничтожной, как не соответствующая требованиям статей 209 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд признал акт от 19.07.2000 о передаче спорного объекта гражданину Афоненко А.В. недостоверным доказательством, поскольку установил, что помещение из фактического владения общества "Фирма "Аида" не выбывало. В связи с изложенным, и учитывая, что суду первой инстанции не были представлены доказательства оплаты обществом "Фирма "Аида" полученного по ничтожной сделке имущества, суд признал сделку ничтожной и обязал общество "Фирма "Аида" возвратить обществу "Фирма "Карина-Сервис" указанное нежилое помещение.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, изменив решение в части применения реституции в связи с тем, что принял в качестве доказательства оплаты спорного объекта по договору квитанцию к приходному кассовому ордеру от 10.06.1999 N 146 на сумму 310 000 рублей, обязав общество фирма "Карина-Сервис" возвратить обществу Фирма "Аида" полученные по недействительной сделке 310 000 рублей.

Суд кассационной инстанции отменил указанные судебные акты и принял новое решение об отказе в иске, сославшись на неправильное применение судами норм права, определяющих правомочия истцов на предъявление материальных требований.

При этом суд кассационной инстанции исходил из того, что истцы не являются заинтересованными лицами применительно к статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не доказали влияние оспариваемой сделки на их правовое положение (установление, изменение, прекращение прав и обязанностей).

Суд сослался на разъяснения, содержащиеся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", согласно которым при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения и пришел к выводу о том, что истцы не доказали наличие у них неблагоприятных последствий в результате совершения сделки.

Суд указал, что при разрешении спора установлен возмездный характер сделки и пришел к выводу о том, что при таких обстоятельствах истцы не утратили возможность удовлетворения материальных притязаний к обществу, в том числе возможность реализации права участников на получение дивидендов и на получение действительной стоимости доли при выходе из состава участников.

Суд также посчитал, что факт участия истцов в обществе "Фирма "Карина-Сервис" не свидетельствует о нарушении оспариваемой сделкой их прав и охраняемых законом интересов и не указывает на наступление каких-либо конкретных неблагоприятных для них последствий, в связи с чем не рассматривается судом в качестве основания для признания за истцами материального права на предъявление данного иска.

Между тем, отказывая в удовлетворении требований, суд кассационной инстанции не учел следующее.

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки также может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2009 N 738-О-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы граждан Беляева Назара Викторовича и Борисова Сергея Владимировича на нарушение их конституционных прав положениями статей 166, 167, 302 и 449 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Определение заинтересованного лица относится к компетенции суда, рассматривающего дело, поскольку требует исследования фактических обстоятельств конкретного дела.

Суд первой инстанции, исследовав фактические обстоятельства дела, установил, что истцы являются участниками общества "Фирма "Карина-Сервис", владеют в совокупности 55% долей в уставном капитале этого общества и реализуют свои права через общее собрание участников, к исключительной компетенции которого, согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

В связи с изложенным суд сделал вывод о том, что истцы, являясь участниками общества "Фирма "Карина-Сервис", из владения которого по оспариваемой сделке выбыло имущество, являются заинтересованными лицами по настоящему спору применительно к статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия считает приведенный вывод суда первой инстанции законным и обоснованным. Вывод суда кассационной инстанции об отсутствии нарушения указанным договором купли-продажи прав истцов и отсутствии у них правового интереса к оспариванию договора, сделан без учета степени влияния истцов на принятие решений об избрании единоличного исполнительного органа общества и одобрения сделок по распоряжению имуществом.

Кроме того, суд кассационной инстанции ошибочно сослался на пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку Пленум дал разъяснения в связи с вопросами, возникшими в судебной практике при разрешении споров о признании недействительными сделок с заинтересованностью. Однако в данном случае суд признал сделку ничтожной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а потому указанные разъяснения применению судом при рассмотрении данного спора не подлежали.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" вопросы избрания единоличного исполнительного органа общества отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников.

Согласно пункту 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно установили, что от имени общества договор подписан неуполномоченным лицом, а потому воля общества "Фирма "Карина-Сервис" не была направлена на отчуждение имущества и пришли к правомерному выводу о ничтожности оспоренной гражданско-правовой сделки, как противоречащей требованиям статей 53 и 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и обоснованно применили последствия ее недействительности.

При указанных обстоятельствах, судебные акты нарушают единообразие в применении судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А19-20672/03-13-53 Арбитражного суда Иркутской области для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17.06.2009 по делу Арбитражного суда Иркутской области N А19-20672/03-13-53.

2. Направить копии определения, заявления и прилагаемых к нему документов лицам, участвующим в деле.

3. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзыв в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора в срок до 08 ноября 2009 года.

 

Председательствующий судья

Г.Г.ПОПОВА

 

Судья

Е.М.МОИСЕЕВА

 

Судья

Н.В.ОСИПОВА