ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 6 октября 2009 г. N ВАС-12678/09
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего
судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Тимофеева В.В. рассмотрела в
судебном заседании заявление гражданина Гусева О.Н. (г. Саратов) о пересмотре в
порядке надзора решения Арбитражного суда Саратовской области от 22.12.2008 по
делу N А57-21775/08-18, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного
суда от 26.02.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 09.06.2009 по тому же делу по
иску гражданина Гусева О.Н. (г. Саратов) к закрытому акционерному обществу
"Трион-Про" (далее - общество "Трион-Про", общество) (г. Саратов) об обязании выкупить у истца 100 обыкновенных именных акций
общества.
Суд
установил:
исковое требование мотивировано
следующим.
Общим собранием акционеров общества
"Трион-Про", состоявшимся 23.06.2008,
принято решение об утверждении устава общества в новой редакции. По мнению
истца, новая редакция устава ограничивает его право на участие в управлении
обществом, поскольку не содержит положения о праве акционеров, являющихся в
совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества,
выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Истец,
являющийся владельцем 100 акций общества, голосовал против принятия решения об
утверждении устава общества в новой редакции. Полагая, что указанные
обстоятельства в силу статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ
"Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах,
Закон) являются основанием для возникновения у акционеров права требовать
выкупа обществом принадлежащих им акций, Гусев О.Н. предъявил обществу
соответствующее требование. Поскольку требование о выкупе акций оставлено
обществом без удовлетворения, Гусев О.Н. обратился с иском в арбитражный суд.
Решением Арбитражного суда Саратовской
области от 22.12.2008, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого
арбитражного апелляционного суда от 26.02.2009, в удовлетворении иска отказано.
Суды указали, что право акционеров,
являющихся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций
общества, выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа
установлено императивной нормой Закона (пункт 1 статьи 53), поэтому отсутствие
в уставе данного положения не ограничивает прав акционеров.
Федеральный арбитражный суд Поволжского
округа постановлением от 09.06.2009 решение суда первой инстанции и
постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В заявлении о пересмотре названных
судебных актов в порядке надзора Гусев О.Н. ссылается на нарушение ими
единообразия в толковании и применении арбитражными судами пункта 1 статьи 75
Закона об акционерных обществах.
Изучив доводы заявителя и представленные
им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит
передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
В соответствии с
пунктом 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах акционеры вправе требовать
выкупа принадлежащих им голосующих акций в случае внесения изменений и
дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции,
ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего
решения или не принимали участия в голосовании.
Согласно пункту 3 статьи 94 Закона об
акционерных обществах учредительные документы обществ, не соответствующие
нормам этого Закона, с момента введения его в действие применяются в части, не
противоречащей указанным нормам.
Норма пункта 1 статьи 53 Закона об
акционерных обществах является императивной, поэтому даже в случае, если она не
отражена в уставе, последний применяется с учетом норм
Закона, и отсутствие соответствующих положений в уставе не может ограничивать
прав акционеров.
Таким образом, суды пришли к правильному
выводу об отсутствии у истца права требовать выкупа
акций на основании пункта 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Суд
определил:
в передаче дела N А57-21775/08-18
Арбитражного суда Саратовской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой
инстанции от 22.12.2008, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного
суда от 26.02.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского
округа от 09.06.2009 отказать.
Председательствующий
судья
Ю.А.КИРЕЕВ
Судья
Н.П.ИВАННИКОВА
Судья
В.В.ТИМОФЕЕВ