ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 5 октября 2009 г. N ВАС-12475/09

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Медведевой А.М., судей: Куликовой В.Б., Локтенко Н.И. рассмотрела в судебном заседании заявление Управления федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 28.08.2009 N 1-10398ар о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.07.2009 по делу N А56-14470/2008 Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Портовые мастерские" к Управлению федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области о признании незаконным отказа в государственной регистрации перехода права собственности на два объекта недвижимости с кадастровыми номерами 78:8109:16:43 и 78:8109:16:36, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Межевой канал, д. 5, лит. АК и Б и обязании регистрационной службы зарегистрировать переход права собственности на названные объекты.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено закрытое акционерное общество "Вторая стивидорная компания".

Судебная коллегия

 

установила:

 

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2008 и постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2009, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.07.2009, указанные судебные акты отменены, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с судебным актом кассационной инстанции, Управление федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - регистрационная служба) обратилось с заявлением о пересмотре его в порядке надзора, ссылаясь на неправильное применение судом норм права.

Основания изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены в статье 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов надзорной жалобы, а также правильность применения норм права, суд приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных названной нормой, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Судом установлено, что по договору от 05.12.2005 N 547 ПСК купли-продажи доли закрытое акционерное общество "ОБИП", являвшееся участником ООО "Портовые мастерские" (далее - общество), продало свою долю в уставном капитале общества в размере 57,95 процента ЗАО "Первая стивидорная компания". ЗАО "ОБИП" направило Обществу уведомление от 30.03.2006 об уступке доли с приложением копии договора от 05.12.2005.

05.04.2006 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Портовые мастерские", в котором участвовали ЗАО "Первая стивидорная компания", а также два других участника общества: ОАО "Морской порт Санкт-Петербург" и закрытое акционерное общество "Технолпорт". На собрании были приняты решения о внесении изменений в учредительные документы, связанных с продажей ЗАО "ОБИП" своей доли ЗАО "Первая стивидорная компания", о ликвидации общества в добровольном порядке, о назначении ликвидатором Рощина В.С.

14.04.2006 в Реестре зарегистрированы изменения, внесенные в учредительные документы ООО "Портовые мастерские", 24.04.2006 в Реестр внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица.

Между обществом (продавец) в лице ликвидатора Рощина В.С. и ЗАО "Вторая стивидорная компания" (покупатель) заключен договор от 26.10.2006 N ВСК/ПМ-10002 купли-продажи двух нежилых зданий площадью 34,1 кв. м, расположенных по вышеназванному адресу.

В октябре 2007 года стороны названного договора обратились в регистрационную службу с заявлениями о государственной регистрации перехода права собственности на названные объекты недвижимости.

Уведомлением от 19.03.2008 регистрационная служба сообщила об отказе в государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости на основании абзаца 4 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о государственной регистрации). Отказ мотивирован невозможностью проверить юридическую силу представленного протокола от 05.04.2006 N 2 внеочередного собрания участников общества, на котором было принято решение о ликвидации общества и назначен ликвидатор, поскольку в названном собрании принимало участие ЗАО "Первая стивидорная компания", а сведения о нем как участнике общества были зарегистрированы в Реестре позже - 14.04.2006; к тому же согласно имеющейся в деле правоустанавливающих документов выписке из Реестра от 18.10.2006 N 57640 ЗАО "Первая стивидорная компания" не входило в состав участников Общества.

Общество, считая отказ в госрегистрации незаконным, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в признании недействительным отказа в государственной регистрации перехода права собственности по названным основаниям, суды первой и апелляционной инстанций сослались на пункт 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 4 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Признав регистрационную службу третьим лицом, для которого изменения в учредительные документы общества приобретают силу с момента государственной регистрации в установленном порядке, суды пришли к выводу, что при проведении правовой экспертизы регистрационная служба исходила из положений действующего законодательства Российской Федерации и оспариваемый отказ соответствует закону.

Отменяя судебные акты первой и апелляционной инстанций, и удовлетворяя заявленные требования, суд кассационной инстанции указал на неправильное применение судами норм материального права. Согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент продажи ЗАО "ОБИП" своей доли ЗАО "Первая стивидорная компания") приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. В силу пункта 1 статьи 8 того же Закона участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Федеральным законом и учредительными документами общества.

При таких обстоятельствах, после уведомления, полученного обществом 31.03.2006, об уступке ЗАО "ОБИП" своей доли в пользу ЗАО "Первая стивидорная компания" путем ее продажи последнее было вправе принимать участие в общем собрании участников ООО "Портовые мастерские", состоявшемся 05.04.2006, и участвовать в принятии решений.

Кроме того, в последующем в Реестре были зарегистрированы именно те изменения учредительных документов, которые и были внесены решением указанного собрания участников. 24.04.2006 зарегистрировано принятие тем же собранием участников общества решения о его ликвидации, а 10.05.2006 - о назначении ликвидатора.

Установленное пунктом 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" правило о том, что изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, не означает, что решения общего собрания участников юридического лица, принятые с участием нового участника и послужившие впоследствии основанием для внесения соответствующих записей в Реестр, считаются нелегитимными.

При таких обстоятельствах и поскольку на государственную регистрацию перехода права собственности заявителем были представлены документы, подтверждающие государственную регистрацию изменений в учредительные документы в части состава участников и принятия обществом решения о ликвидации, и этих документов в совокупности было достаточно для подтверждения полномочий лица, подписавшего договор купли-продажи от имени продавца, у регистрирующего органа не имелось правовых оснований для отказа в государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

в передаче дела делу N А56-14470/2008 Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.07.2009 отказать.

 

Председательствующий

судья

А.М.МЕДВЕДЕВА

 

Судья

В.Б.КУЛИКОВА

 

Судья

Н.И.ЛОКТЕНКО