ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 28 сентября 2009 г. N ВАС-12414/09
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего
судьи Маковской А.А. и судей Моисеевой Е.М. и Поповой Г.Г. рассмотрела в
судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью
"Строительная фирма "Омскагропромдорстрой"
(г. Омск) (далее - ООО "СФ "Омскагропромдорстрой")
о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда
Западно-Сибирского округа от 23.06.2009 по делу N А70-7924/2008 Арбитражного суда Тюменской области по иску открытого
акционерного общества "Западно-Сибирская инвестиционная компания" (г.
Омск) (далее - ОАО "Западно-Сибирская инвестиционная компания") к
закрытому акционерному обществу
"Проектно-промышленно-строительно-ремонтное объединение "Омскагропромдорстрой" (г. Омск) (далее - ЗАО
"ППСРО "Омскагропромдорстрой") и ООО
"СФ "Омскагропромдорстрой" о признании
недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.07.2006 N
1 и от 28.07.2006 N 2 и применении последствий их недействительности.
Суд
установил:
решением суда первой инстанции от
18.05.2007, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной
инстанции от 24.08.2007, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Федерального арбитражного
суда Западно-Сибирского округа от 25.10.2007 указанные судебные акты отменены,
дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Решением суда первой инстанции от
04.04.2008, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной
инстанции от 29.08.2008, исковые требования удовлетворены.
Постановлением Федерального арбитражного
суда Западно-Сибирского округа от 06.11.2008 указанные судебные акты отменены,
дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении спора истец
уточнил заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации в части применения последствий недействительности
сделок, дополнив их требованием о признании недействительной государственной
регистрации перехода права собственности на следующие объекты недвижимости,
расположенные по адресу: г.Омск,
ул. 22 Декабря, 100: нежилое строение-контора (литер А) - двухэтажное здание с
подвалом, общей площадью 1147,5 кв. м; нежилое строение - теплая стоянка (2
штуки) (литер Е) - одноэтажное здание, общей площадью 3564,5 кв. м.
Решением суда первой инстанции от
15.01.2009, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного
апелляционного суда от 03.04.2009, в удовлетворении иска отказано.
Постановлением
Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.06.2009
указанные судебные акты отменены, принято новое решение об удовлетворении
исковых требований в части признания недействительными договоров купли-продажи
недвижимого имущества от 28.07.2006 N 1 и от 28.07.2006 N 2; в части применения
последствий недействительности сделок дело направлено на новое рассмотрение в
Арбитражный суд Омской области.
В заявлении о пересмотре оспариваемого
судебного акта в порядке надзора ООО "СФ "Омскагропромдорстрой" указывает на нарушение
единообразия в толковании и применении судом кассационной инстанции норм
материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим
обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Суд кассационной инстанции, отменяя ранее
принятые судебные акты, указал на несоблюдение порядка заключения оспариваемых
сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Кассационный суд
исходил из того, что заявленные истцом как акционером ЗАО "ППСРО "Омскагропромдорстрой" требования о признании
недействительными сделок, подлежат удовлетворению в связи с наличием
доказательств нарушения положений пункта 2 статьи 83 Закона "Об
акционерных обществах", заключающегося в принятии решения об одобрении
сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, всем составом совета
директоров общества, в том числе тремя заинтересованными членами совета
директоров. При этом суд сослался на отсутствие на
заседании совета директоров двух членов совета, что также не может
свидетельствовать о предварительном одобрении указанных сделок.
Кроме того, приняв во внимание, что
вопреки статье 82 Закона "Об акционерных обществах" заинтересованные
лица не довели до сведения совета директоров информацию о своей
заинтересованности в совершении данных сделок, суд сделал вывод о том, что по
существу на собрании совета директоров не рассматривался вопрос об одобрении
сделок, совершенных заинтересованными лицами.
Также суд, указав,
что доказательств отсутствия неблагоприятных последствий для общества в
результате совершения сделок суду не представлено, с учетом косвенных
доказательств истца, пришел к выводу о доказанности факта отчуждения имущества
на невыгодных для ЗАО "ППСРО "Омскагропромдорстрой"
условиях, что свидетельствует об убыточности данных сделок для общества и
нарушении прав и законных интересов акционера.
Данная позиция суда соответствует
Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О
некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с
заинтересованностью" от 20.06.2007 N 40.
Изучив содержание заявления и
оспариваемого судебного акта, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации, не находит оснований, предусмотренных статьей 304
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра в
порядке надзора оспариваемого судебного акта.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьями 299, 301 и 304 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, суд
определил:
в передаче в Президиум Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А70-7924/2008 Арбитражного суда
Тюменской области для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального
арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.06.2009 по тому же делу
отказать.
Председательствующий судья
А.А.МАКОВСКАЯ
Судья
Е.М.МОИСЕЕВА
Судья
Г.Г.ПОПОВА