ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 сентября 2009 г. N 7154/09
Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации в составе:
председательствующего - Председателя
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Андреевой Т.К., Витрянского В.В., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П.,
Киреева Ю.А., Козловой О.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -
рассмотрел заявление гражданки Лебедевой
Е.Ю. о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного
суда Северо-Западного округа от 27.04.2009 по делу N А56-35225/2007
Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
В заседании приняли участие
представители:
от заявителя - гражданки Лебедевой Е.Ю.
(истца) - Голубев М.Н., Мелихов А.Л.;
от общества с ограниченной
ответственностью "Пастораль" (ответчика) - Орлова Т.В.
Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева
Ю.А. и объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил
следующее.
Гражданка Лебедева
Е.Ю. обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской
области с иском к обществу с ограниченной ответственностью
"Пастораль" (далее - общество) и гражданину Сергееву А.И., в котором
просила признать несостоявшимся увеличение уставного капитала общества за счет
дополнительных вкладов его участников на основании решения общего собрания
учредителей общества, оформленного протоколом от 10.05.2006 N 1, и обязать
общество возвратить Лебедевой Е.Ю.
внесенные ею в его уставный капитал в качестве вклада земельные участки
площадью 2400 и 1400 кв. метров, находящиеся по адресу: Ленинградская область,
Гатчинский район, Веревская волость, деревня Дони, дома 1, 3.
Исковые требования
предъявлены со ссылкой на статью 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственность" (далее - Закон об
обществах с ограниченной ответственностью, Закон) и мотивированы несоблюдением
сроков и порядка увеличения уставного капитала общества. Истец также ссылался на несоответствие размера доли участника
общества внесенному им вкладу.
Решением Арбитражного суда города
Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2008 в удовлетворении исковых
требований отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного
апелляционного суда от 05.12.2008 решение суда первой инстанции отменено,
исковые требования удовлетворены.
Федеральный арбитражный суд
Северо-Западного округа постановлением от 27.04.2009 постановление суда
апелляционной инстанции отменил, решение суда первой инстанции оставил без
изменения.
В заявлении, поданном в Высший
Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре постановления суда
кассационной инстанции в порядке надзора Лебедева Е.Ю. просит его отменить,
ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, и оставить
в силе постановление суда апелляционной инстанции.
В отзыве на заявление общество просит
оставить постановление суда кассационной инстанции без изменения как
соответствующее действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов,
содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в
заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что
заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно уставу общества его учредителями
являются Лебедева Е.Ю. и Сергеев А.И., каждому из которых принадлежит доля в
уставном капитале общества в размере 50 процентов.
Общим собранием учредителей общества,
состоявшимся 10.05.2006, принято решение об увеличении размера уставного
капитала общества за счет внесения дополнительного вклада
в виде принадлежащего учредителям имущества (двух земельных участков,
находящихся по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, Веревская волость, деревня Дони,
дома 1, 3). Общая стоимость дополнительного вклада - 669 056 рублей. При этом
доля каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, составляет 339
528 рублей (50 процентов).
Изменения, внесенные в учредительные документы
общества в связи с увеличением размера его уставного капитала, зарегистрированы
в Едином государственном реестре юридических лиц, а право собственности
общества на упомянутые земельные участки - в Едином государственном реестре
прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
Лебедева Е.Ю., считая, что Сергеев А.И.
фактически не внес свой вклад в уставный капитал общества, обратилась в
арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд
первой инстанции исходил из отсутствия законных оснований для признания
увеличения уставного капитал общества несостоявшимся, в том числе потому, что
решение общего собрания учредителей общества от 10.05.2006 истцом в установленном
законом порядке не оспорено.
Суд кассационной инстанции, указав на
внесение соответствующих изменений в устав общества, которые зарегистрированы
органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, счел
решение суда первой инстанции правомерным.
Между тем судами первой и кассационной
инстанций не учтено следующее.
Согласно пункту 1
статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение
уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников такого общества
предполагает принятие общим собранием его участников двух взаимосвязанных
решений: об увеличении уставного капитала общества и (после внесения
дополнительных вкладов) об утверждении итогов их внесения, а также о внесении в
учредительные документы общества соответствующих изменений.
Несоблюдение сроков внесения вкладов
отдельными участниками, срока созыва общего собрания по утверждению итогов
внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, как
указано в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации
и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14,
влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.
При фактическом внесении участниками соответствующих вкладов они в этом случае
подлежат возврату им в разумный срок.
Судом апелляционной инстанции
установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие
право собственности Сергеева А.И. на земельные участки, внесенные в уставный
капитал общества в качестве дополнительного вклада.
Следовательно, оснований считать, что все
участники общества внесли дополнительный вклад в его уставный капитал в виде
принадлежащего им имущества, не имеется.
Кроме того, общество не провело собрания
участников для утверждения итогов внесения дополнительных вкладов, в связи с чем не имело права подавать заявление на регистрацию
изменений в учредительные документы общества об увеличении уставного капитала,
а также регистрировать за собой право собственности на имущество, поскольку в
силу пункта 3 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью
должно было вернуть его участнику.
Таким образом, порядок и сроки увеличения
уставного капитала, предусмотренные Законом, обществом не соблюдены.
Государственная регистрация соответствующих
изменений в уставе общества не может служить основанием для
отказа в признании увеличения уставного капитала несостоявшимся в случае
несоблюдения его участниками установленной Законом об обществах с ограниченной
ответственностью процедуры увеличения уставного капитала.
При данных обстоятельствах обжалуемое
постановление суда кассационной инстанции в силу пункта 1 статьи 304
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене как
нарушающее единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм
права.
Постановление суда апелляционной
инстанции подлежит оставлению без изменения, так как соответствует
законодательству и материалам дела.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
постановление Федерального арбитражного
суда Северо-Западного округа от 27.04.2009 по делу N А56-35225/2007 Арбитражного
суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отменить.
Постановление Тринадцатого арбитражного
апелляционного суда от 05.12.2008 по указанному делу оставить без изменения.
Председательствующий
А.А.ИВАНОВ