ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 22 июня 2009 г. N ВАС-7214/09

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Медведевой А.М., судей Куликовой В.Б., Полубениной И.И. рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Центральный научно-исследовательский институт кожевенно-обувной промышленности" (город Москва) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2008 по делу N А40-17689/08-134-120, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 13.03.2009 по тому же делу

по иску Федерального агентства по управлению федеральным имуществом (город Москва) (далее - ФАУФИ) к открытому акционерному обществу "Центральный научно-исследовательский институт кожевенно-обувной промышленности" (город Москва) (далее - ОАО "ЦНИИКП") и обществу с ограниченной ответственностью "Энергоинвест" (город Москва) (далее - ООО "Энергоинвест")

о признании недействительными:

- решения совета директоров ОАО "ЦНИИКП" от 18.08.2007 в части одобрения сделки купли-продажи имущественного комплекса, расположенного по адресу: город Москва, улица Пятницкая, дом 74, строения 1-14;

- договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.08.2007 N 1, заключенного между ОАО "ЦНИИКП" и ООО "Энергоинвест".

Третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Литера М", общество с ограниченной ответственностью "НароФомИнвест-2003", компания с ограниченной ответственностью "Амберглоу Лимитед".

Суд

 

установил:

 

решением Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2008, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2008 и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 13.03.2009, в удовлетворении иска отказано.

В заявлении о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора ОАО "ЦНИИКП" ссылается на нарушение судами при их принятии норм материального и процессуального права.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемого судебного акта в порядке надзора может быть вынесено лишь при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы заявителя и материалы надзорного производства, коллегиальный состав судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не находит оснований, определенных указанной статьей Кодекса, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

18.08.2007 состоялось заседание совета директоров ОАО "ЦНИИКП", на котором были приняты следующие решения:

- избрать временно исполняющим обязанности председателя совета директоров общества Крючкова А.Н.;

- одобрить сделку по продаже имущественного комплекса общества, расположенного по адресу: город Москва, улица Пятницкая, дом 74, строения 1-14.

На основании данного решения совета директоров 27.08.2007 между ОАО "ЦНИИКП" и ООО "Энергоинвест" заключен договор купли-продажи указанного недвижимого имущества по цене 148 125 000 рублей.

Обращаясь в арбитражный суд с иском по настоящему делу, ФАУФИ сослалось на то, что в нарушение пунктов 16 - 17 Постановления Правительства России от 03.12.2004 N 738 "Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами (золотая акция)" членам совета директоров ОАО "ЦНИИКП" для голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров не выдавались соответствующие письменные директивы, о факте подготовки сделки по продаже недвижимого имущества истец как акционер, владеющий 100% акций названного общества, уведомлен не был.

Суд с учетом положений устава ОАО "ЦНИИКП" не установил существенных нарушений порядка созыва и проведения спорного заседания совета директоров названного общества 18.08.2007, способных повлиять на правомерность принятых на нем решений.

Суд указал, что распоряжением ФАУФИ от 08.06.2007 N 1735-р избран совет директоров ОАО "ЦНИИКП". Первое заседание вновь избранного совета директоров созвано членом совета директоров. Уведомления членам совета директоров о проведении заседания разосланы 19.07.2007 заказными письмами по месту их работы, что подтверждено имеющимися в деле почтовыми квитанциями и уведомлениями о вручении.

В соответствии с протоколом заседания совета директоров ОАО "ЦНИИКП" от 18.08.2007 на заседании присутствовало трое из пяти избранных членов директоров, которые занимали различные должности в структурных подразделениях ФАУФИ. Агентство не представило доказательств, позволяющих поставить под сомнение факт их надлежащего уведомления и неисполнения ими служебных обязанностей в части доведения сведений о предстоящем собрании согласно внутреннему распорядку.

Принятие решений о совершении сделок с недвижимым имуществом входит в компетенцию совета директоров общества, на заседании обеспечено наличие необходимого кворума.

В связи с тем, что вопрос о реализации объектов недвижимого имущества, если сделка не является крупной, не входит в перечень вопросов повестки дня заседания совета директоров, по которым ФАУФИ обязано выдавать директивы для голосования в соответствии с требованием пункта 17 Постановления Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 738 "Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами ("золотой акции")", суд отклонил довод ФАУФИ об отсутствии одобрения спорной сделки.

Суд отметил непредставление доказательств того, что спорное недвижимое имущество было реализовано по заниженной стоимости и на невыгодных для общества условиях, довод о невозможности осуществления ОАО "ЦНИИКП" основной деятельности не подтвержден материалами дела. Согласно представленным ОАО "ЦНИИКП" документам, обществом были приобретены нежилые помещения по адресу: город Москва, улица Электродная, дом 2, общей площадью 1 294 кв. м, производственного и прочего назначения.

С учетом изложенного суд не нашел оснований для удовлетворения заявленного иска.

Доводы заявителя направлены на переоценку доказательств по делу, которые были изучены и оценены судами, что не входит в полномочия суда надзорной инстанции в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

определил:

 

в передаче дела N А40-17689/08-134-120 Арбитражного суда города Москвы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2008, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 13.03.2009 отказать.

 

Председательствующий судья

А.М.МЕДВЕДЕВА

 

Судья

В.Б.КУЛИКОВА

 

Судья

И.И.ПОЛУБЕНИНА