ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 10 июня 2009 г. N ВАС-5477/09

 

О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Новоселовой Л.А., судей Иванниковой Н.П., Тимофеева В.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Иркутская снабженческая компания" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Иркутской области от 13.10.2008 по делу N А19-5536/08-10 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17.02.2009 по тому же делу по иску Мальцева В.А. к закрытому акционерному обществу "Юникс", обществу с ограниченной ответственностью "ВостСибСнаб", обществу с ограниченной ответственностью "Иркутская снабженческая компания" о признании недействительной сделки по выдаче ЗАО "Юникс" двух простых векселей на сумму 10 000 000 рублей и применении последствий недействительности данной сделки в виде исключения ЗАО "Юникс" из числа лиц, обязанных платить по векселям.

Другие лица, участвующие в деле: Юнда А.А.

Суд

 

установил:

 

Мальцев В.А., являясь акционером закрытого акционерного общества "Юникс" (ЗАО "Юникс"), обратился в Арбитражный суд Иркутской области к ЗАО "Юникс", обществу с ограниченной ответственностью "ВостСибснаб" (ООО "ВостСибСнаб"), обществу с ограниченной ответственностью "Иркутская снабженческая компания" (ООО "Иркутская снабженческая компания") с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделки по выдаче ЗАО "Юникс" двух простых векселей от 18.12.2006, 19.12.2006 на общую сумму 10 000 000 рублей ООО "ВостСибСнаб" и о применении последствий недействительности указанной выше сделки в виде исключения ЗАО "Юникс" из числа лиц, обязанных платить по векселям от 18.12.2006, 19.12.2006.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 13.10.2008 исковые требования удовлетворены полностью.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения суда не проверялись.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением от 17.02.2009 решение суда первой инстанции оставил без изменения.

Удовлетворяя исковые требования о признании недействительной сделки по выдаче ЗАО "Юникс" двух простых векселей и применении последствий недействительности сделки в виде исключения ЗАО "Юникс" из числа лиц, обязанных платить по векселям, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка является для ЗАО "Юникс" крупной сделкой, совершенной обществом с нарушением требований статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку решение общего собрания акционеров общества об одобрении крупной сделки не принималось.

Суд кассационной инстанции согласился с выбранным судом первой инстанции способом применения последствий недействительности сделки по выдаче векселей в виде исключения ЗАО "Юникс" из числа обязанных по ценным бумагам лиц, поскольку данный способ направлен на защиту и восстановление нарушенных прав.

Суд кассационной инстанции также указал на то, что лицо, получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на выдачу векселя, не может требовать исполнения обязательства от лица, от имени которого вексель выдан. Однако оно может требовать платежа от самого лица, подписавшего вексель, в тех же объемах и при тех же условиях, как если бы он выдал вексель от себя лично.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора судебных актов заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права.

Изучив материалы дела и доводы заявителя, суд полагает, что заявление о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра судебного акта в порядке надзора подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Учитывая, что названный Закон признает такие сделки оспоримыми, вывод арбитражных судов о ничтожности сделки по выдаче спорных векселей основан на неправильном применении норм гражданского законодательства.

Пунктом 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что признание судом сделок, на основании которых вексель был выдан, недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, исключая ЗАО "Юникс" из числа обязанных лиц по спорным векселям, арбитражные суды применили последствия, не предусмотренные ни Кодексом, ни законом.

Указанное последствие недействительности сделки применено арбитражными судами с нарушением норм вексельного законодательства, которое не допускает исключения векселедателя из числа обязанных по векселю лиц, если простой вексель как ордерная ценная бумага, содержащая простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму, не признан ничтожным в порядке, установленном пунктом 2 статьи 144 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Отсутствие оснований для возникновения вексельного обязательства и наличие возражений по векселю подлежат оценке судом по иску между векселедержателем и каждым из обязанных по векселю лиц с учетом статьи 17 Положения о переводном и простом векселе, обеспечивающей защиту добросовестного приобретателя ценной бумаги от возражений, не основанных на тексте векселя.

Заявитель также указывает на отсутствие единообразия в применении и толковании арбитражными судами норм статей 174, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", что является основанием для пересмотра оспариваемого судебного акта в порядке надзора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А19-5536/08-10 Арбитражного суда Иркутской области для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 13.10.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17.02.2009.

Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации до 30.06.2009.

 

Председательствующий судья

Л.А.НОВОСЕЛОВА

 

Судья

Н.П.ИВАННИКОВА

 

Судья

В.В.ТИМОФЕЕВ