ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 8 июня 2009 г. N ВАС-6699/09
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего
судьи Новоселовой Л.А., судей Тимофеева В.В., Весеневой Н.А. рассмотрела в судебном заседании заявление
открытого акционерного общества "Грузовое автотранспортное предприятие N
2" (г. Тобольск) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда
Тюменской области от 17.06.2008 по делу N А70-2477/11-2008, постановления
Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2008 и постановления Федерального арбитражного суда
Западно-Сибирского округа от 15.01.2009 по тому же делу по иску открытого
акционерного общества "Грузовое автотранспортное предприятие N 2" к
обществу с ограниченной ответственностью "Регион-Энерго"
(г. Тюмень) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи
доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Транссервис" от 19.01.2008.
Другие лица, участвующие в деле: ООО
"Трансервис" (г. Тобольск).
Суд
установил:
исковые требования
основаны на пункте 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с
ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что между ЗАО "Транссервис" и ООО "Регион-Энерго"
заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Транссервис" от 19.01.2008, который нарушает преимущественное
право истца как участника общества на покупку данной доли, что является
основанием для перевода на него прав и обязанностей покупателя по указанной сделке.
Решением суда
первой инстанции от 17.06.2008, оставленным без изменений постановлением Восьмого
арбитражного апелляционного суда от 25.09.2008, в удовлетворении исковых
требований отказано, поскольку спорная доля в уставном капитале общества
продана в порядке реализации имущества должника в процедуре банкротства,
исключающей возможность применения института преимущественного права покупки
доли в уставном капитале, продажа произведена не по воле участника, кроме того,
истцом пропущен срок исковой давности, установленный пунктом 4 статьи 21 Закона об обществах с
ограниченной ответственностью.
Федеральный арбитражный суд
Западно-Сибирского округа постановлением от 15.01.2009 решение суда первой
инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения.
Заявитель просит отменить указанные
судебные акты, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и
процессуального права.
По мнению заявителя, судебные акты
приняты с нарушением единообразия в толковании и применении арбитражными судами
норм федеральных законов об обществах с ограниченной ответственностью и
несостоятельности (банкротстве).
Рассмотрев доводы заявителя и принятые по
делу судебные акты, судебная коллегия пришла к выводу о том, что дело не
подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
В соответствии со
статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О
несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения
о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства
совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой
передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в
порядке, установленном настоящей главой.
В соответствии со статьей 139 указанного
закона основным способом реализации имущества должника, включенного в
конкурсную массу, является его продажа на открытых торгах, если Федеральным
законом не установлен иной порядок продажи имущества должника. Иной порядок
продажи имущества должника может быть установлен и собранием кредиторов.
Как установлено судами, спорная доля,
принадлежащая участнику-банкроту, продавалось на открытых торгах.
Из пункта 9 статьи 21 Закона об обществах
с ограниченной ответственностью следует, что при продаже доли (части доли) в
уставном капитале общества с публичных торгов в случаях, предусмотренных
настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами, приобретатель
указанной доли становится участником общества независимо от согласия общества
или его участников.
При рассмотрении дела судами правомерно
сделан вывод об отсутствии у истца преимущественного
права покупки спорной доли, поскольку при ее продаже на открытых торгах
применение норм пункта 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной
ответственностью вступает в противоречие с целями и задачами законодательства о
несостоятельности (банкротстве).
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, суд
определил:
в передаче дела N А70-2477/11-2008
Арбитражного суда Тюменской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой
инстанции от 17.06.2008, постановления Восьмого арбитражного апелляционного
суда от 25.09.2008 и постановления Федерального арбитражного суда
Западно-Сибирского округа от 15.01.2009 отказать.
Председательствующий судья
Л.А.НОВОСЕЛОВА
Судья
В.В.ТИМОФЕЕВ
Судья
Н.А.ВЕСЕНЕВА