ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 20 апреля 2009 г. N ВАС-4271/09

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Попова Г.Г., судей Дедов Д.И., Моисеева Е.М. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью ООО "Енисейуголь" (г. Черногорск) от 16.02.2009 о пересмотре в порядке надзора постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 11.11.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14.01.2009 по делу Арбитражного суда Республики Хакасия N А74-1967/2007 по иску общества с ограниченной ответственностью ООО "Енисейуголь" (г. Черногорск) к закрытому акционерному обществу ЗАО "ПКФ "Юнал", ООО "Абаканская Горная Компания" (г. Черногорск) о признании недействительными торгов по продаже 10.08.2007 имущества от имени закрытого акционерного общества "ПКФ "Юнал" (далее - ЗАО "ПКФ "Юнал") и заключенного 10.08.2007 с ООО "Абаканская Горная Компания" договора купли-продажи, и истребовании из незаконного владения ООО "Абаканская Горная Компания" (далее - ООО "АГК") в пользу общества с ограниченной ответственностью "Енисейуголь" (далее - ООО "Енисейуголь") движимого и недвижимого имущества шахты "Енисейская", расположенной по адресу: Республика Хакасия, г. Черногорск, ул. Гоголя, 103 А. В случае невозможности возвратить в натуре указанное неосновательно полученное имущество, обязать ООО "АГК" возместить ООО "Енисейуголь" действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения в соответствии с условиями договора от 10.08.2007 в размере 44 430 147 рублей.

Суд

 

установил:

 

решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 25.01.2008 исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными торги по продаже закрытым акционерным обществом "ПКФ "Юнал" имущества от 10.08.2007 и заключенный по их результатам 10.08.2007 с ООО "АГК" договор купли-продажи. Из незаконного владения ООО "АГК" в пользу ООО "Енисейуголь" истребовано движимое и недвижимое имущество шахты "Енисейская".

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 11.11.2008 решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 25.01.2008 по делу N А74-1967/07 отменено. Принят по делу новый судебный акт. Иск удовлетворен частично. Признан недействительным договор купли-продажи имущества от 10.08.2007, заключенный между ЗАО "ПКФ "Юнал" и ООО "АГК" по результатам проведения открытых торгов в форме аукциона. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14.01.2009 постановление суда апелляционной инстанции от 11.11.2008 оставлено без изменения.

В заявлении о пересмотре оспариваемых судебных актов в порядке надзора конкурсный управляющий ООО "Енисейуголь" указывает на нарушение единообразия в толковании и применении судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Суд установил, что между ЗАО "ПКФ "Юнал" (продавец) и ООО "Енисейуголь" (покупатель) 01.02.2003 заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец передает в собственность покупателя имущественный комплекс открытого акционерного общества "Шахта Енисейская", расположенный по адресу: Республика Хакасия, г. Черногорск, ул. Гоголя, д. 103а согласно перечню передаваемого имущества (приложение N 1 к договору). Цена договора составила 3 000 000 рублей, которая подлежала оплате путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца с марта 2003 по август 2003 включительно равными частями по 500 000 рублей ежемесячно.

Стороны 12.01.2004 подписали соглашение об отступном, в котором констатировали факт неисполнения покупателем обязательства по оплате имущества, признали данное нарушение договора существенным, покупатель принял на себя обязательство в качестве отступного передать продавцу имущество, полученное им по договору купли-продажи имущественного комплекса от 01.02.2003.

Соглашением от 16.01.2004 стороны внесли изменения в соглашение об отступном от 12.01.2004 определив, что имущество, указанное в приложении N 1 к данному соглашению считается переданным от покупателя к продавцу с момента подписания сторонами соглашения от 16.01.2004.

На основании соглашения об отступном 12.02.2004 произведена государственная регистрация права собственности ЗАО "ПКФ "Юнал" на объекты имущественного комплекса шахты "Енисейская" и выданы свидетельства о государственной регистрации права собственности.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 01.11.2006 по делу N А74-1530/06 ООО "Енисейуголь" признано банкротом.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 05.03.2007 по делу N А74-2229/06 ЗАО "ПКФ "Юнал" признано банкротом.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-1076/04-К1 соглашение об отступном от 12.01.2004 признано недействительным, как не соответствующее статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31.08.2007 года по делу N А74-1076/04-К1 принят отказ Куулар О.П. от иска в части требования о применении последствий недействительности соглашения об отступном от 12.01.2004. Решение от 16.02.2007 и постановление апелляционной инстанции от 14.05.2007 Арбитражного суда Республики Хакасия в части отказа в удовлетворении требования о применении последствий недействительности соглашения об отступном от 12.01.2004 отменены, производство по делу в указанной части прекращено.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 28.05.2007 по делу N А74-2643/06 в иске ООО "Енисейуголь" к ЗАО "ПКФ "Юнал" об истребовании имущества из чужого незаконного владения отказано. Встречный иск ЗАО "ПКФ "Юнал" о расторжении договора от 01.02.2003 удовлетворен, договор от 01.02.2003 расторгнут. Отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 14.07.2006 в виде запрета Управлению Федеральной регистрационной службы по Республике Хакасия осуществлять регистрацию сделок, направленных на отчуждение ЗАО "ПКФ "Юнал" имущества шахты "Енисейская".

ЗАО "ПКФ "Юнал" 10.08.2007 проведены открытые торги в форме аукциона, победителем признано ООО "АГК".

По результатам торгов конкурсным управляющим ЗАО "ПКФ "Юнал" с ООО "АГК" заключен договор купли-продажи имущества от 10.08.2007, имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 03.09.2007, платежными поручениями от 27.07.2007 и 27.08.2007 ООО "АГК" перечислило ЗАО "ПКФ "Юнал" 8 480 000 руб. и 35 950 147 рублей.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.09.2007 решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 28.05. 2007 по делу N А74-2643/06 отменено. Принят новый судебный акт. В удовлетворении иска ООО "Енисейуголь" об истребовании из незаконного владения ЗАО "ПКФ "Юнал" имущества, перечисленного в приложении N 1 к договору купли-продажи от 01.02.2003 и иска ЗАО "ПКФ "Юнал" о расторжении договора от 01.02.2003 купли-продажи имущественного комплекса шахты "Енисейская" отказано.

ООО "Енисейуголь" указывая, что на открытых торгах в форме аукциона 10.08.2007 продано имущество, принадлежащее ему на праве собственности, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительными торгов, суд указал, что установленный законом порядок проведения торгов не являлся предметом исследования по делу, основания для признания торгов недействительными отсутствуют, однако сделка может быть признана недействительной в соответствии с общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок.

Учитывая, что решением Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-1076/04-К1 соглашение об отступном от 12.01.2004 признано недействительной сделкой, суд, руководствуясь статьями 209 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворил требование о признании недействительной сделкой спорного договора купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Из статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что закон различает два вида незаконного владения чужой вещью: добросовестное и недобросовестное владение. При этом у недобросовестного приобретателя имущество может быть истребовано собственником во всех случаях без каких бы то ни было ограничений. От недобросовестного приобретателя имущество может быть истребовано в двух случаях: если такое имущество было им получено безвозмездно и в случае возмездного приобретения вещи добросовестным приобретателем, если имущество выбыло из владения собственника или лица, которому имущество было передано собственником во владение помимо их воли.

Суд апелляционной инстанции оценил представленные в материалы дела доказательства в соответствии с правилами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установил, что к моменту проведения торгов правопритязания в отношении спорного имущества были отклонены судебными инстанциями (дело N А74-1076/04-К1, N А74-2643/06), обеспечительные меры отменены, имущество на праве собственности было зарегистрировано за ЗАО "ПКФ "Юнал", и сделал вывод о том, что ООО "АГК" является добросовестным приобретателем спорного имущества, поскольку в момент участия в торгах и заключения 10.08.2007 договора, а также в момент получения имущества в фактическое владение общество не знало и не могло знать о том, что ЗАО "ПКФ "Юнал" не имело права его отчуждать.

Суд также установил, что спорное имущество приобретено по возмездному договору и в материалы дела представлены доказательства исполнения обязательства по оплате (платежные поручения от 27.07.2007 на сумму 8 480 000 руб. и от 27.08.2007 на сумму 35 950 147 руб.).

Суд проанализировал представленные в материалы дела доказательства и сделал вывод о недоказанности истцом выбытия имущества из владения помимо его воли. Истец передал спорное имущество обществу "ПКФ "Юнал" по акту приема-передачи от 03.09.2007. Суд указал, что из имеющихся в материалах дела судебных актов не усматривается, что спорное имущество изымалось у ООО "Енисейуголь" на основании решения суда.

Суд также указал, что недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли.

При таких обстоятельствах суд отказал в удовлетворении иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Суд установил, что ООО "АГК" не является лицом, за счет которого неосновательно обогатилось ООО "Енисейуголь" и на этом основании отказал в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

Изучив судебные акты по делу и материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для передачи дела для пересмотра в порядке надзора.

Доводы заявителя по существу направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в компетенцию суда надзорной инстанции.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

 

определил:

 

в передаче дела N А74-1967/2007 Арбитражного суда Республики Хакасия в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 11.11.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14.01.2009 по делу Арбитражного суда Республики Хакасия N А74-1967/2007 отказать.

 

Председательствующий судья

ПОПОВА Г.Г.

 

Судья

ДЕДОВ Д.И.

 

Судья

МОИСЕЕВА Е.М.