ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 27 марта 2009 г. N ВАС-3178/09
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего
судьи Балахничевой Р.Г., судей Воронцовой Л.Г., Ксенофонтовой Н.А., рассмотрев
в судебном заседании заявление открытого акционерного общества
"Территориальная генерирующая компания N 4" от 17.02.2009 о
пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Воронежской области от
21.05.2008 по делу N А14-1020/2008-53/25, постановления Девятнадцатого
арбитражного апелляционного суда от 24.07.2008
и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от
18.11.2008 по тому же делу
по иску открытого акционерного общества
"Территориальная генерирующая компания N 4", г. Тула, ул. Тимирязева,
99 (далее ОАО "ТГК-4") к открытому акционерному обществу
"Воронежская энергосбытовая компания", г.
Воронеж, ул. Меркулова, 7а (далее ОАО "ВЭСК") о взыскании 12 000
рублей задолженности.
Третьими лицами к участию в деле
привлечены открытое акционерное общество "МРСК Центра" в лице филиала
"Воронежэнерго" и открытое акционерное общество "Воронежская
магистральная сетевая компания".
установил:
решением суда первой инстанции от
21.05.2008, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной
инстанции от 24.07.2008 и постановлением суда кассационной инстанции от 18.11.2008,
в удовлетворении заявленных требований отказано.
В заявлении о пересмотре судебных актов в
порядке надзора заявитель просит их отменить, ссылаясь на нарушение
единообразия судебной практики по данной категории споров. По мнению заявителя,
поскольку в разделительном балансе ОАО "Воронежэнерго" не указан
размер убытков в сумме 48 582 350 рублей 88 копеек, данная сумма не может
являться частью обязательственных прав, перешедших истцу в порядке
правопреемства, и должна распределяться в процентном соотношении между
выделившимися обществами согласно пункту 3.1 соглашения от 13.09.2006.
Рассмотрев заявление и материалы
надзорного производства, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии
оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации.
Судом установлено, что 31.03.2004 в
результате реорганизации ОАО "Воронежэнерго" в форме выделения были
образованы ОАО "ВЭСК", ОАО "ВГК", и ОАО "ВМСК".
Соглашением от
13.09.2006, заключенным между ОАО "Воронежэнерго", ОАО
"ВГК" (реорганизовано в ОАО "ТГК-14"), ОАО
"ВЭСК", предусмотрено, что ответственность по обязательствам ОАО
"Воронежэнерго", указанным в пункте 2.1, распределяется между
сторонами в случае, если данные обязательства не были отражены в разделительном
балансе, который был утвержден общим собранием акционеров, и во вступительной
бухгалтерской отчетности, которая составлялась на дату государственной
регистрации каждой из сторон,
выделенных из ОАО "Воронежэнерго".
Решением Арбитражного суда Воронежской
области по делу N А14-3863/2005-142/4 с ОАО "ВГК" (как правопреемник
ОАО "Воронежэнерго" по договору от 28.01.2004 года N 1029) взыскано
48 582 351 рублей.
Полагая, что указанная сумма должна быть
распределена между выделившимися обществами в процентном соотношении в
соответствии с соглашением от 13.09.2006, ОАО "ТКГ-14" направило ОАО
"ВЭСК" претензию об уплате 2 866 417 рублей (5,9%) и после отказа в
оплате обратилось в суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 58 Гражданского
кодекса Российской Федерации при реорганизации юридических лиц объем их прав и
обязанностей определяется либо передаточным актом (при слиянии, присоединении
или преобразовании), либо разделительным балансом (при разделении или
выделении). В силу статьи 59 Кодекса передаточный акт и разделительный баланс
должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам
реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и
должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Исследовав
представленные в материалы дела доказательства, в том числе и судебные акты
арбитражного суда по делу N А14-3863/2005-142-2, и установив, что в
разделительном балансе отражен переход к истцу прав и обязанностей по договору
N 1029 от 28.01.2004 (факт правопреемства), суд пришел к выводу, что к ОАО
"ТГК-14" перешла любая кредиторская и дебиторская задолженность,
вытекающая из договора, независимо от того, какая
сумма задолженности была включена или не включена в суммовом выражении во
вступительный баланс, в связи с чем соглашение от
13.09.2006 в данном случае применено быть не может.
По существу доводы заявителя
свидетельствуют не о нарушении судами норм материального и процессуального
права, а о его несогласии с оценкой судом доказательств и фактических
обстоятельств.
В силу главы 36 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации суд надзорной инстанции
полномочиями по оценке доказательств и установлению иных фактических
обстоятельств не наделен.
Нарушения или неправильного применения
норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены
судебных актов, судами не допущено.
Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии
оснований, предусмотренных статьей 304 названного Кодекса.
Таких оснований судом не установлено.
Учитывая изложенное
и руководствуясь частью 8 статьи 299, статьями 184, 301 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
в передаче дела N А14-1020/2008-53/25
Арбитражного суда Воронежской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 21.05.2008,
постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2008 и
постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18.11.2008
по указанному делу отказать.
Председательствующий
судья
Р.Г.БАЛАХНИЧЕВА
Судья
Л.Г.ВОРОНЦОВА
Судья
Н.А.КСЕНОФОНТОВА