ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 30 января 2009 г. N 183/09

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Новоселовой Л.А. рассмотрел в судебном заседании заявление гражданина Васильева В.Д. (г. Уфа) от 16.12.2008 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2008 по делу N А07-1226/2008-Г-СЛВ, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16.09.2008 по тому же делу по иску гражданина Васильева В.Д. (г. Уфа) к обществу с ограниченной ответственностью "Предприятие механизации и транспорта нефтепереработки" (далее - общество "Предприятие механизации и транспорта нефтепереработки", общество) (г. Уфа) и открытому акционерному обществу "Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод" (далее - завод) (г. Уфа) о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 21.02.2007 N УНХ/П/3-1/2/2046/07/МТС, заключенного между обществом (продавцом) и заводом (покупателем), и обязании сторон возвратить все полученное по сделке.

Суд

 

установил:

 

исковые требования основаны на пункте 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) и мотивированы тем, оспариваемый договор является для общества "Предприятие механизации и транспорта нефтепереработки" крупной сделкой, решение о совершении которой в соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона должно приниматься общим собранием участников общества, однако истец, являющийся участником общества, о проведении такого собрания не извещался, участия в нем не принимал, согласия на совершение сделки не давал.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2008, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008, в удовлетворении иска отказано. Признав оспариваемый договор крупной сделкой, и установив, что внеочередным общим собранием участников общества "Предприятие механизации и транспорта нефтепереработки", состоявшимся 18.02.2008, было принято решение об ее одобрении, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о соблюдении обществом установленного Законом порядка заключения крупных сделок.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 16.09.2008 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Гражданин Васильев В.Д. не согласен с названными судебными актами, просит их отменить, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела. По мнению заявителя, судами нижестоящих инстанций не было учтено, что по оспариваемой сделке общество "Предприятие механизации и транспорта нефтепереработки" произвело отчуждение всех своих основных средств стоимостью 17 500 000 рублей, что привело к фактическому прекращению деятельности общества и, соответственно, нарушению прав и законных интересов истца как его участника.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Суды установили, что договор купли-продажи имущества от 21.02.2007 N УНХ/П/3-1/2/2046/07/МТС, заключенный между обществом (продавцом) и заводом (покупателем), является для общества "Предприятие механизации и транспорта нефтепереработки" крупной сделкой, решение о совершении которой в силу пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью должно приниматься общим собранием участников общества.

Судами также установлено, что внеочередным общим собранием участников общества от 18.02.2008 принято решение об одобрении оспариваемой сделки; за принятие этого решения проголосовало 96,5 процентов от общего числа голосов участников; о проведении собрания истец был извещен в порядке, предусмотренном статьей 36 Закона.

Таким образом, к моменту рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции, сделка по продаже имущества была одобрена общим собранием участников общества.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении иска отказано обоснованно.

Доводы заявителя о причинении обществу в результате совершения оспариваемой сделки убытков не имеют правового значения для настоящего дела и не могут повлиять на правильность выводов судов. При рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд должен выяснить, соблюден ли порядок совершения крупной сделки, установленный статьей 46 Закона. В случае, если судом будет установлено, что крупная сделка заключена с соблюдением требований названной статьи Закона, такая сделка не может быть признана недействительной по указанному выше основанию, даже при доказанности убыточности сделки.

С учетом изложенного коллегия судей не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра обжалуемых судебных актов в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

определил:

 

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А07-1226/2008-Г-СЛВ Арбитражного суда Республики Башкортостан для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 29.04.2008, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16.09.2008 отказать.

 

Председательствующий судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

Судья

Н.П.ИВАННИКОВА

 

Судья

Л.А.НОВОСЕЛОВА