ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 27 января 2009 г. N 383/09

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе председательствующего судьи Бондаренко С.П. и судей Марамышкиной И.М., Прониной М.В. рассмотрел в судебном заседании заявление компаний "СИАЙ-Кемикал Инвест Лимитед", "Джекланд Менеджмент Лимитед", "Льюфорд Менеджмент Лимитед" и открытого акционерного общества "Азот" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Пермского края от 01.09.2008 по делу N А50-8881/2008-Г13, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.12.2008 по тому же делу

по иску компаний "СИАЙ-Кемикал Инвест Лимитед", "Джекланд Менеджмент Лимитед", "Льюфорд Менеджмент Лимитед" и ОАО "Азот" к ОАО "Минеральные удобрения", ОАО "Сибур-Минеральные удобрения" о признании недействительными ряда взаимосвязанных сделок, одобренных решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Минеральные удобрения", состоявшегося 03.06.2008 (протокол от 04.06.2008).

Суд

 

установил:

 

решением Арбитражного суда Пермского края от 01.09.2008 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2008 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 15.12.2008 решение и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора указанных в нем судебных актов компании "СИАЙ-Кемикал Инвест Лимитед", "Джекланд Менеджмент Лимитед", "Льюфорд Менеджмент Лимитед" и ОАО "Азот" ссылаются на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также недостаточно полное исследование обстоятельств спора.

Изучив содержание оспариваемых судебных актов, доводы заявителя, коллегиальный состав судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации считает, что заявление подлежит отклонению по следующим основаниям.

Как установлено судами при рассмотрении материалов дела, между ОАО "Сибур-Минеральные удобрения" (заказчик) и ОАО "Минеральные удобрения" (подрядчик) заключены договор от 01.01.2008 N МУ.0208, а также дополнительное соглашение к нему от 18.06.2008, в соответствии с условиями которых подрядчик принимает на себя обязательство выполнить в период с 01.01.2008 по 30.06.2008 услуги по приему, переработке природного газа, принадлежащего заказчику, выработать из сырья заказчика карбамид, а также оказать услуги по перевозке продукции заказчику и/или уполномоченному лицу. Наименование и технические условия на продукцию определены приложением N 1 к договору.

Также между ОАО "Сибур-Минеральные удобрения" (заказчик) и ОАО "Минеральные удобрения" (подрядчик) заключен договор от 18.06.2008 N МУ.0208/1-СМУ, по которому подрядчик принял на себя обязательство выполнить в период с 01.07.2008 по 30.09.2009 услуги (работы) по приему, переработке природного газа, принадлежащего заказчику, выработке из сырья заказчика карбамида, а также оказанию услуг по перевозке продукции заказчику и/или уполномоченному им лицу.

На внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Минеральные удобрения", состоявшемся 03.06.2008, принято решение об одобрении совершенных с ОАО "Сибур-Минеральные удобрения" вышеназванных сделок, связанных с приобретением имущества, стоимость которого составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов общества.

Согласно протоколу от 04.06.2008 в собрании приняли участие акционеры, обладающие 92,7 процентов голосующих акций от общего количества голосующих акций. Решение принято большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимавших участие в собрании (52,1 процентов голосующих акций).

Полагая, что указанные договоры (взаимосвязанные сделки) представляют собой крупную сделку, совершенную с нарушением порядка ее одобрения, компании "Сиай-Кемикал инвест Лимитед", "Джекланд Менеджмент Лимитед", "Льюфорд Менеджмент Лимитед", ОАО "Азот", являющиеся акционерами ОАО "Минеральные удобрения", обратились в арбитражный суд с иском о признании крупной сделки недействительной. При этом истцы указали, что сумма сделки составляет 78 процентов балансовой стоимости активов акционерного общества, в связи с чем сделка подлежит одобрению общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимавших участие в общем собрании акционеров.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отказывая в иске, суды исходили из того, что сделки были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Согласно пункту 1 статьи 78 и пункту 1 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Как указали суды, предметом оспариваемых договоров является переработка природного газа с целью выработки из него карбамида. Поскольку карбамид является одним из видов продукции, производимой обществом "Минеральные удобрения", судами сделан вывод о том, что договоры заключены в ходе обычной хозяйственной деятельности общества, в связи с чем к порядку их заключения не применяются положения об одобрении крупных сделок.

Доводы заявителя об обстоятельствах спора были предметом рассмотрения нижестоящих судов и им дана оценка, которая не может быть переоценена в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя о неправильном установлении судами критериев обычной хозяйственной деятельности по настоящему спору, был предметом рассмотрения и ему также дана правовая оценка.

Ссылка на судебные акты по другим делам необоснованна, поскольку обстоятельства спора по другим делам не тождественны настоящему делу.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, судами не допущено.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора может быть вынесено лишь при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку такие основания отсутствуют, дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А50-8881/08-Г13 Арбитражного суда Пермского края для пересмотра в порядке надзора решения от 01.09.2008, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.12.2008 по тому же делу отказать.

 

Председательствующий судья

С.П.БОНДАРЕНКО

 

Судья

И.М.МАРАМЫШКИНА

 

Судья

М.В.ПРОНИНА