ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 21 января 2009 г. N 17314/08
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Высший Арбитражный
Суд Российской Федерации в составе председательствующего судьи Подъячева И.А., судей Весеневой
Н.А. и Хачикяна А.М., рассмотрев в судебном заседании
заявление Болоховцевой С.А. о пересмотре в порядке
надзора постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2008
по делу А41-К1-4463/06 Арбитражного суда Московской области и постановления
Федерального арбитражного суда Московского округа от 22.09.2008 по тому же делу,
установил:
Гроднев Г.И.
обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "КВТ
Групп", акционерам Полуниной Г.Л., Смирновой И.Ф., Корпорации "Бизнес
Девелопмент Ист. Инк.", ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" о признании недействительным
договора о слиянии от 04.01.2005, заключенного между ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" и ЗАО "ИнтерИнвест", послужившего основанием для создания и
регистрации в ЕГРЮЛ ООО "КВТ Групп" и применении к договору последствий
недействительности сделки; о признании недействительными всех решений, принятых
на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Спецмехавтокомбинат
N 2" от 06.01.2005, связанных с реорганизацией ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" в форме слияния с ЗАО "Интер Инвест"; о признании недействительными решений,
принятых на совместном общем собрании акционеров ЗАО "Спецмехавтокомбинат
N 2" и ЗАО "Интер Инвест" от
20.01.2005; о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о создании ООО "КВТ Групп"
Решением от
10.01.2008 требования удовлетворены частично: признан недействительным договор
о слиянии от 04.01.2005, применены к договору последствия недействительности
сделки; признаны недействительными все решения, принятые на общем собрании ЗАО
"Спецмехавтокомбинат N 2" от 06.01.2005;
признаны недействительными все решения, принятые на совместном общем собрании
акционеров ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" и
ЗАО "Интер Инвест" от 20.01.2005.
Постановлением от 26.03.2008 Десятого
арбитражного апелляционного суда решение от 10.01.2008 отменено на основании
пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации.
Дело рассмотрено в порядке части 5 статьи
270 Кодекса. По результатам рассмотрения вынесено постановление от 22.05.2008
Десятого арбитражного апелляционного суда, которым исковые требования
удовлетворены частично. Признаны недействительными все решения, принятые на
общем собрании акционеров ЗАО "Спецмехавтокомбинат
N 2", оформленные протоколом от 06.01.2005. Признаны недействительными все
решения, принятые на совместном общем собрании акционеров ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" и ЗАО "Интер Инвест", оформленные протоколом от 20.01.2005 N
1. Признан недействительным договор о слиянии от 04.01.2005, заключенный между
ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2" и ЗАО "Интер Инвест". В применении последствий
недействительности сделки отказано.
Постановлением Федерального арбитражного
суда Московского округа от 22.09.2008 постановление от 22.05.2008 оставлено без
изменения.
Заявитель не согласна
с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора.
Основания для изменения или отмены в
порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей
304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).
Изучив оспариваемые судебные акты и
доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей
Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации.
В соответствии с
пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах"
акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с
нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов
Российской Федерации, устава общества, в случае если он не принимал участия в
общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и
указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Такое заявление может быть подано в суд в
течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о
принятом решении.
Как установлено судами, Гроднев Г.И. не был извещен о проведении оспариваемых
собраний и, следовательно, о произошедшей реорганизации ЗАО "Спецмехавтокомбинат N 2", что явилось нарушением
требований Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон).
Кроме того, признавая недействительным
договор о слиянии от 04.01.2005, суды обоснованно исходили из того, что
заключение оспариваемого договора ранее принятия решения внеочередным общим
собранием акционеров о реорганизации общества, является нарушением требований
статьи 48 Закона, в соответствии с которой вопрос о реорганизации общества
относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества.
Учитывая изложенное,
оснований для переоценки выводов судебных инстанций не имеется.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304
Кодекса, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
определил:
в передаче в Президиум Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А41-К1-4463/06 Арбитражного суда
Московской области для пересмотра в порядке надзора постановления Десятого
арбитражного апелляционного суда от 22.05.2008 и постановления Федерального
арбитражного суда Московского округа от 22.09.2008 отказать.
Председательствующий судья
И.А.ПОДЪЯЧЕВ
Судья
Н.А.ВЕСЕНЕВА
Судья
А.М.ХАЧИКЯН