ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 29 декабря 2008 г. N ВАС-16391/08

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе председательствующего судьи Куликовой В.Б. и судей Дедова Д.И., Локтенко Н.И., рассмотрев в судебном заседании заявление Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (191060, г. Санкт-Петербург, Смольный) о пересмотре в порядке надзора решения от 21.02.2008 по делу N А56-15738/2007 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.08.2008 по тому же делу,

 

установил:

 

Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - комитет) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Киностудия "Ленфильм" (далее - киностудия), закрытому акционерному обществу "Медиа-Рост" (далее - общество) о признании недействительным договора от 01.08.2005 купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между киностудией и обществом.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 21.02.2008, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2008 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.08.2008, в иске отказано.

Заявитель - комитет просит отменить обжалуемые судебные акты, указывая на неправильное применение судами норм права, полагая, что установленный Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" порядок одобрения крупной сделки с учетом положений устава киностудии должен применяться в отношении спорной сделки, и несоблюдение требований пункта 3 статьи 77 и пункта 2 статьи 78 названного Федерального закона влечет ее недействительность (ничтожность). Заявитель также не согласен с выводами судов по вопросу о сроке исковой давности.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов при наличии оснований, установленных статьей 304 Кодекса.

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изучив судебные акты и приведенные заявителем доводы, пришла к заключению о том, что не имеется оснований, установленных статьей 304 Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

При рассмотрении дела судами установлено, что между киностудией (продавцом) и обществом (покупателем) был заключен договор от 01.08.2005 купли-продажи производственного здания, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., 10, лит. "М", и земельного участка, на котором оно находится. На момент заключения указанной сделки владельцем 100% акций киностудии являлась Российская Федерация.

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон) крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

На основании пункта 6 статьи 79 Федерального закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Суды установили, что балансовая стоимость отчужденного по договору от 01.08.2005 имущества составляет менее 25 процентов балансовой стоимости активов киностудии, и что в соответствии с пунктом 20.2 устава киностудии порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Федеральным законом, распространяется также на совершение сделок, связанных с отчуждением либо возможностью отчуждения киностудией недвижимого имущества.

С учетом установленных судами фактических обстоятельств, и исходя из названных норм материального права, спорная сделка признана судами оспоримой и не признана ничтожной в связи с несоблюдением пункта 3 статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ), поскольку упомянутая сделка не являлась крупной и при совершении такой сделки не требовалось определения рыночной стоимости реализуемого имущества с привлечением государственного контрольного органа.

В суде первой инстанции ответчиками было заявлено о применении срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Суды установили, что о совершении спорной сделки полномочный орган государства, являющегося единственным акционером киностудии, был информирован письмом от 13.03.2006, которое было получено им 24.03.2006. Комитет обратился в суд с настоящим иском по истечении годичного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В связи с изложенным и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А56-15738/2007 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для пересмотра в порядке надзора обжалуемых судебных актов отказать.

 

Председательствующий

судья

В.Б.КУЛИКОВА

 

Судья

Д.И.ДЕДОВ

 

Судья

Н.И.ЛОКТЕНКО