ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 14 ноября 2008 г. N 13890/08

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Подъячева И.А. рассмотрел в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "ООО "Рынок "Западный" (далее - ООО "Рынок "Западный", общество) от 26.09.2008 без номера в лице его представителя Деминой М.Ф. о пересмотре в порядке надзора решения от 02.04.2008 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-50/2008 и постановления от 26.06.2008 Седьмого арбитражного апелляционного суда (далее - апелляционный суд) по указанному делу по иску (с учетом уточнения требований) общества с ограниченной ответственностью "АлтайИнвестСтрой" (далее - ООО "АлтайИнвестСтрой") к ООО "Рынок "Западный" и муниципальному учреждению "Управление по имуществу и земельным отношениям города Горно-Алтайска" (правопреемник комитета по управлению имуществом г. Горно-Алтайска, далее - управление по имуществу) о признании недействительной сделки между ответчиками по обмену акций на доли участников при реорганизации ЗАО "Рынок "Западный" (далее - акционерное общество) в ООО "Рынок "Западный" и исключении управления по имуществу из состава общества, как учредителя, не внесшего свой вклад в его уставный капитал.

Суд

 

установил:

 

ООО "Рынок "Западный" создано в результате преобразования ЗАО "Рынок "Западный", зарегистрированного постановлением администрации г. Горно-Алтайска от 05.01.1997 N 1/2, учредителями которого выступили комитет по управлению имуществом г. Горно-Алтайска (51% акций), ЗАО "Дорожник" (28% акций) и ТОО "Нива" (21% акций). Уставный капитал общества составлял 1 млн. рублей (1 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 млн. рублей). В дальнейшем в результате совершенной акционерами сделки дарения от 27.12.2000 комитет стал единственным акционером общества, владеющим всем пакетом его акций.

Решением единственного акционера ЗАО "Рынок "Западный" от 14.06.2005 акционерное общество было преобразовано в одноименное общество с ограниченной ответственностью, в состав которого вошел еще один участник ООО "АлтайИнвестСтрой". Согласно учредительному договору уставный капитал был увеличен до 2 220 000 рублей. Доли участия в уставном капитале общества распределились следующим образом: управление по имуществу - 45%, ООО "АлтайИнвестСтрой" - 55%. Общество было зарегистрировано 17.06.2005 ИМНС России по г. Горно-Алтайску с уставным капиталов в размере 2 220 000 рублей.

По мнению ООО "АлтайИнвестСтрой", обратившегося в арбитражный суд с указанным требованием, сделка между обществом и комитетом по внесению последним вклада при реорганизации акционерного общества является незаконной, поскольку обмен его акций на доли участников общества с ограниченной ответственностью не состоялся. С момента создания общества до преобразования акции не были зарегистрированы в установленном порядке. Поскольку управлением обязанность по оплате доли в уставном капитале не выполнена, оно подлежит исключению из числа участников общества.

Решением от 02.04.2008 оспариваемая сделка признана недействительной. В применении последствий недействительности сделки отказано, в частности, со ссылкой на то, что до настоящего времени учредительные документы и государственная регистрации общества не оспорены.

Постановлением от 26.06.2008 апелляционного суда решение изменено: в удовлетворении иска в части признания сделки недействительной отказано, в остальной части - оставлено без изменения.

Оспаривая судебные акты, общество просит отменить в части отказа в применении последствий признания сделки недействительной в виде исключения управления по имуществу из числа участников общества, ссылаясь на неправильное применение норм материального права.

Дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Отказывая в удовлетворении иска в оспариваемой части, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о неправомерности заявленных требований.

Следует согласиться с выводом суда первой инстанции, указавшем в обжалуемом решении на то, что признание сделки недействительной в качестве правового последствия признания ее таковой не влечет исключение участника, не оплатившего долю, из состава общества, поскольку соответствующие последствия в этом случае предусмотрены пунктом 3 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

С учетом изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд

 

определил:

 

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А02-50/2008 Арбитражного суда Республики Алтай для пересмотра в порядке надзора решения от 02.04.2008 названного суда и постановления от 26.06.2008 Седьмого арбитражного апелляционного суда по указанному делу отказать.

 

Председательствующий судья

В.В.ТИМОФЕЕВ

 

Судья

Ю.А.КИРЕЕВ

 

Судья

И.А.ПОДЪЯЧЕВ