ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 ноября 2008 г. N 10018/08
Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации в составе:
председательствующего - Председателя
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Андреевой Т.К.,
Борисовой Е.Е., Валявиной Е.Ю., Витрянского
В.В., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П.,
Исайчева В.Н., Маковской А.А., Козловой О.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -
рассмотрел заявление закрытого
акционерного общества "Каланча" о пересмотре в порядке надзора
решения Арбитражного суда Московской области от 28.09.2007 по делу N
А41-К1-11145/07, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от
29.11.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от
09.04.2008 по тому же делу.
В заседании приняли участие
представители:
от заявителя - закрытого акционерного
общества "Каланча" (истца) - Чеканов Р.С.;
от общества с ограниченной
ответственностью "Научно-производственная фирма "ТУР-1"
(ответчика) - Серов М.В., Чунаева А.В.
Заслушав и обсудив доклад судьи Борисовой
Е.Е. и объяснения присутствующих в заседании представителей участвующих в деле
лиц, Президиум установил следующее.
Закрытое
акционерное общество "Каланча" (далее - общество "Каланча")
обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с
ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма
"ТУР-1" (далее - общество "НПФ "ТУР-1") о признании
недействительным договора от 17.06.2004 N 29 купли-продажи не завершенного
строительством нежилого здания механосборочного цеха и гаража на две автомашины
общей площадью 1 306,8 кв. метра, расположенного по адресу: Московская обл., г. Сергиев Посад, Скобяное
ш., д. 3, лит. 3Б.
Решением Арбитражного суда Московской
области от 28.09.2007 в удовлетворении искового требования отказано.
Постановлением Десятого арбитражного
апелляционного суда от 29.11.2007 решение суда первой инстанции оставлено без
изменения.
Федеральный арбитражный суд Московского
округа постановлением от 09.04.2008 решение суда первой инстанции и
постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший
Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных
судебных актов общество "Каланча" просит их отменить как нарушающие
единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.
Проверив обоснованность доводов, изложенных
в заявлении и выступлениях присутствующих в заседании представителей
участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление не подлежит
удовлетворению по следующим основаниям.
Общество "Каланча" и общество
"НПФ "ТУР-1" заключили договор купли-продажи недвижимого
имущества от 17.06.2004 N 29 (далее - договор купли-продажи, договор),
согласовав в пункте 2.1 договора его стоимость в размере 7 450 519 рублей.
Договор от имени общества
"Каланча" был подписан генеральным директором Селиверстовым В.И.,
назначенным решением внеочередного общего собрания акционеров общества от
10.02.2004.
В исковом заявлении общество
"Каланча" указало: заключивший оспариваемую сделку от имени общества
генеральный директор назначен решением общего собрания акционеров с грубыми
нарушениями закона, в связи с чем полномочий на
совершение сделки у него не имелось.
Как установлено судами, на общем собрании
акционеров общества "Каланча" от 10.02.2004 присутствовало четыре
акционера общества, в том числе Селиверстов В.И., которому на дату проведения
собрания принадлежало 1 930 акций общества.
Из протокола собрания следует, что
акционеры общества "Каланча" в связи с неоплатой открытым акционерным
обществом "Пожтехника" приобретенных у
Селиверстова В.И. 6 670 акций приняли решение считать их собственностью этого
лица и назначить его генеральным директором.
Между тем нелегитимность
данного общего собрания акционеров, превышение им компетенции при избрании
генерального директора, установленной положениями Федерального закона от
26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон),
послужили основаниями для признания решения этого собрания недействительным
решением Арбитражного суда Московской области от 06.04.2005 по другому делу (N
А41-К1-14959/2004).
Согласно пункту 26
Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от
18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона
"Об акционерных обществах" (далее - Постановление Пленума от
18.11.2003 N 19) в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом
споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на
решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено принятие его с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3
статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или
принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо
по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона),
суд должен, независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из акционеров или
нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить
спор, руководствуясь нормами Закона.
Допущенные при проведении общего собрания
акционеров общества "Каланча" от 10.02.2004 нарушения перечислены в
пункте 26 Постановления Пленума от 18.11.2003 N 19, в связи
с чем это решение не имеет юридической силы независимо от признания его
недействительным решением Арбитражного суда Московской области от 06.04.2005 по
делу N А41-К1-14959/2004.
Ссылка суда кассационной
инстанции на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07 по делу N
А19-13038/06-13, как применимую для разрешения настоящего дела, является
необоснованной, поскольку основанием для признания решения о назначении
генерального директора недействительным по этому делу явились иные нарушения,
не перечисленные в пункте 26 Постановления Пленума от 18.11.2003 N 19.
Вместе с тем, заявляя требование о
признании договора купли-продажи недействительным, общество "Каланча"
не указало, каким образом оспариваемой сделкой, заключенной от имени общества
Селиверстовым В.И., были нарушены права или законные интересы истца, какие
неблагоприятные последствия сделка повлекла для него, а также не представило
подтверждающих это доказательств.
Между тем согласно статье 11 Гражданского
кодекса Российской Федерации и статье 4 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых
прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо.
Принимая во
внимание содержание договора купли-продажи и учитывая, что передача упомянутого
недвижимого имущества и переход права собственности на него уже состоялись,
надлежащим способом защиты для восстановления предполагаемого нарушенного права
(законного интереса) в данном случае могли быть требования, цель которых -
возврат имущества в собственность истца посредством предъявления к ответчику
иска о применении последствий недействительной ничтожной сделки или к иным
третьим лицам об истребовании
имущества из чужого незаконного владения.
При разрешении настоящего спора суды
приняли во внимание отсутствие доказательств осведомленности ответчика как
контрагента по договору об обстоятельствах, свидетельствующих о
недействительности решения общего собрания акционеров общества
"Каланча" от 10.02.2004 о назначении Селиверстова В.И. генеральным
директором общества.
Суды при рассмотрении спора также дали
оценку факту исполнения сторонами условий договора купли-продажи, в связи с чем оспариваемая сделка, предметом которой является
недвижимое имущество, повлекла правовые последствия не только для ее
участников, но и для третьих лиц.
При названных обстоятельствах суды трех
инстанций правомерно признали отсутствие оснований для удовлетворения иска о
признании договора купли-продажи недействительным.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьей 303, пунктом 1 части 1 статьи 305, статьей 306
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
решение Арбитражного суда Московской
области от 28.09.2007 по делу N А41-К1-11145/07, постановление Десятого
арбитражного апелляционного суда от 29.11.2007 и постановление Федерального
арбитражного суда Московского округа от 09.04.2008 по тому же делу оставить без
изменения.
Заявление закрытого акционерного общества
"Каланча" оставить без удовлетворения.
Председательствующий
А.А.ИВАНОВ