ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 24 сентября 2008 г. N 11936/08

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе председательствующего судьи Иванниковой Н.П. и судей Новоселовой Л.А., Киреева Ю.А., рассмотрев в судебном заседании заявление Салтыкова В.А. о пересмотре в порядке надзора решения от 29.10.2007 Арбитражного суда Владимирской области, постановления от 26.03.2008 Первого арбитражного апелляционного суда, постановления от 30.06.2008 Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа по делу N А11-2572/2007-К1-1/161,

 

установил:

 

Салтыков Валерий Александрович обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Завод им. В.А. Дегтярева" (далее - Завод), Абрамову Владимиру Михайловичу, Белоконской Галине Николаевне, Белоконской Елене Геннадьевне, Белоконскому Геннадию Георгиевичу, Березюку Петру Максимовичу, Венедиктову Юрию Дмитриевичу, Воркуевой Наталье Васильевне, Воркуеву Сергею Аркадьевичу, Воронину Герману Николаевичу, Галактионову Евгению Ивановичу, Герасимовскому Геннадию Сергеевичу, Горячеву Владимиру Николаевичу, Захаровой Наталье Владимировне, Золотову Борису Алексеевичу, Игнатьеву Николаю Ивановичу, Казазаевой Татьяне Владимировне, Казазаеву Андрею Петровичу, Казазаеву Петру Даниловичу, Карелину Владимиру Леонидовичу, Ковальчуку Дмитрию Николаевичу, Ковальчуку Максиму Николаевичу, Ковальчуку Николаю Филипповичу, Кочетковой Людмиле Борисовне, Кудрявцеву Рудольфу Николаевичу, Кустову Алексею Васильевичу, Липсману Давиду Лазоровичу, Максименко Елене Владимировне, Мартынову Валерию Борисовичу, Мохову Владимиру Алексеевичу, Петрову Виктору Вячеславовичу, Петрушеву Валерию Филипповичу, Петрушеву Дмитрию Валерьевичу, Руссу Василию Трофимовичу, Салтыкову Максиму Валерьевичу, Ситникову Евгению Владимировичу, Смирнову Вячеславу Николаевичу, Сыса Виктору Павловичу, Тменову Александру Владимировичу, Трубякову Вячеславу Владимировичу, Афанасьеву Рудольфу Андреевичу, Федорову Виктору Ивановичу, Фирсовой Елене Валерьевне, Фриману Михаилу Борисовичу, Шуракову Юрию Яковлевичу о признании недействительными:

- сделок по внесению в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Игла" (далее - общество) обыкновенных именных бездокументарных акций Завода;

- пунктов 1.1 и 5.1 учредительного договора Общества в редакциях от 20.05.2004, 24.05.2005 и подпункта 4.2 устава Общества в редакциях от 20.05.2004, 24.05.2005 в части включения в состав учредителей физических лиц и внесения ими в уставный капитал Общества обыкновенных именных бездокументарных акций Завода.

Исковые требования мотивированы мнимым характером сделки с ценными бумагами, совершенной с целью избежать недружественного поглощения в отношении Завода, а также отсутствием оценки вклада в уставный капитал Общества независимым оценщиком.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Игла" (далее ООО "Игла") и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Владимирской области (далее - Инспекция).

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 29.10.2007, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2008, в удовлетворении исковых требований отказано.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 30.06.2008 оставил без изменения принятые по делу судебные акты.

Салтыков В.А. с указанными судебными актами не согласен и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение арбитражными судами единообразия в толковании и применении норм права.

По мнению заявителя, суд необоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив оспариваемые судебные акты и приложенные к заявлению документы, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Суд установил, что группа физических лиц, в том числе истец, ответчики (за исключением Ворокуева С.А., Фримана М.Б., Игнатьева Н.И., Кочетковой Л.Б.) и Завод в соответствии с учредительным договором от 20.05.2004 внесли в уставный капитал вновь созданного Общества обыкновенные именные бездокументарные акции Завода. Согласно учредительному договору уставный капитал Общества составляет 650 000 рублей и состоит из 42 долей, оплата которых производится путем передачи обыкновенных именных бездокументарных акций Завода физическими лицами и денежными средствами (225 376 рублей 80 копеек) - Заводом. В этот же день общее собрание учредителей Общества утвердило устав ООО "Игла". Новое юридическое лицо зарегистрировано 07.06.2004 за государственным регистрационным номером 1043302204880.

Во исполнение указанного договора акционер Салтыков В.А. вложил в уставный капитал Общества 1 928 795 обыкновенных именных бездокументарных акций Завода.

Прежние участники Общества (за исключением Афанасьева Р.А.), а также граждане Воркуев С.А., Фриман М.Б., Игнатьев Н.И., Кочеткова Л.Б. 24.05.2005 подписали учредительный договор ООО "Игла" в новой редакции, согласно которой последние вошли в состав участников Общества, а размер уставного капитала увеличился до 1 001 053 рублей.

Общее собрание участников ООО "Игла" 24.05.2005 утвердило устав в новой редакции.

Инспекция 22.06.2007 внесла запись в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Физические лица - участники Общества, включая Салтыкова В.А., 02.08.2005 приняли решение о расторжении учредительных договоров от 20.05.2004 и 24.05.2005 с момента их заключения. В связи с этим единственным участником ООО "Игла" стал Завод. Данные изменения зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц.

Кроме того, судом установлено, что 1 928 795 обыкновенных именных бездокументарных акций Завода возвращены истцу, а затем проданы им по договору купли-продажи ценных бумаг от 08.08.2005 обществу с ограниченной ответственностью "ГАРАНТ-ФИНАНС" (город Москва).

По смыслу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, правом на судебную защиту обладают лица, чьи права и законные интересы нарушены.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что у Салтыков В.А. не доказал что оспариваемыми сделками нарушены его права и законные интересы.

Судом сделан правомерный вывод о том, что действия сторон свидетельствуют о реальном намерении создать новое юридическое лицо, поэтому оснований для признания сделки недействительной по признаку мнимости не имеется. В отношении ответчиков Венедиктова Юрия Дмитриевича, Руссу Василия Трофимовича и Шуракова Юрия Яковлевича производство по делу прекращено, поскольку они не являлись участниками Общества.

Остальные доводы заявителя, приведенные в заявлении о пересмотре в порядке надзора судебных актов, сводятся к оспариванию выводов суда об обстоятельствах дела, установленных в ходе его рассмотрения по существу.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации,

 

определил:

 

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А11-2572/2007-К1-1/161 Арбитражного суда Владимирской области для пересмотра в порядке надзора решения от 29.10.2007, постановления от 26.03.2008 Первого арбитражного апелляционного суда, постановления от 30.06.2008 Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа по указанному делу отказать.

 

Председательствующий судья

Н.П.ИВАННИКОВА

 

Судья

Л.А.НОВОСЕЛОВА

 

Судья

Ю.А.КИРЕЕВ