ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 17 сентября 2008 г. N 11243/08

 

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе председательствующего судьи Борисовой Е.Е., судей Дедова Д.И., Моисеевой Е.М., рассмотрев в судебном заседании заявление ЗАО "СВС" о пересмотре в порядке надзора постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2008 г., постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 09.07.2008 г. по делу А76-11311/2006,

 

установил:

 

Кузнецов Евгений Юрьевич, Осипова Елена Михайловна, Кузнецова Ольга Ивановна обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Проектно-строительно-промышленному открытому акционерному обществу "Урал" (далее - ПСП ОАО "Урал") и закрытому акционерному обществу "СВС" (далее - ЗАО "СВС") о признании недействительным договора от 06.12.2005 г. N 01-20/98 купли-продажи недвижимого имущества - нежилого двухэтажного здания, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Трехгорный, ул. Строителей, 13.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2006 г. в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2007 г. решение от 15.12.2006 г. оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 06.08.2007 г. постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2007 г. отменено, дело было направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражный суд апелляционной инстанции своим постановлением от 28.04.2008 г. отменил решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2006 г., принял новый судебный акт, которым признал заключенный между ответчиками договор купли-продажи от 06.12.2005 г. N 01-20/98 недействительным.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 09.07.2008 г. постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2007 г. оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, ответчик - ЗАО "СВС" обратился в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением об их пересмотре в порядке надзора.

Как указывает ЗАО "СВС" в своем заявлении, результаты судебно-бухгалтерская экспертизы, которая назначалась судом апелляционной инстанции с целью определения балансовой стоимости приобретенного имущества, не могут быть положены в основу выводов о недействительности договора купли-продажи N 01-20/98 от 06.12.2005 г.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора при наличии оснований, установленных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив судебные акты по делу и доводы заявителя, судебная коллегия приходит к выводу о том, что оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не имеется.

Судом апелляционной инстанции, отменившим решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2006 г. было установлено, что между ПСП ОАО "Урал" (Продавец) и ЗАО "СВС" (Покупатель) был заключен договор от 06.12.2005 г. N 01-20/98 купли-продажи недвижимого имущества - нежилого двухэтажного здания, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Трехгорный, ул. Строителей, д. 13.

Полагая, что данный договор заключен ПСП ОАО "Урал" с нарушением порядка одобрения сделок, в которых имеется заинтересованность, акционеры указанного общества - Кузнецов Е.Ю., Осипова Е.М., Кузнецова О.И. обратились в арбитражный суд с иском о признании его недействительным.

В ходе проверки законности и обоснованности принятого по делу решения судом апелляционной инстанции было установлено, что председатель правления ЗАО "СВС" - Коляда В.В., подписавшие от имени покупателя спорный договор, являлся на тот момент и членом совета директоров ПСП ОАО "Урал".

Поскольку указанный договор в силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ (далее - Закон об акционерных обществах) является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку его предварительного одобрения применяются правила, установленные статьей 83 того же Закона.

В силу пункта 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в случае если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Исключения из этого правила установлены абзацем третьим и четвертым данного пункта.

Оценка результатов проведенной по делу судебно-бухгалтерской экспертизы с учетом представленных в материалы дела доказательств позволила арбитражному суду апелляционной инстанции прийти к выводу о том, что стоимость переданного ЗАО "СВС" недвижимого имущества, превышает 2 процента балансовой стоимости активов ПСП ОАО "Урал".

Учитывая, что порядок одобрения сделки по отчуждению имущества, в которой имеется заинтересованность, со стороны ПСП ОАО "Урал" соблюден не был, арбитражный суд апелляционной инстанции удовлетворил заявленные исковые требования, признав недействительным договор купли-продажи N 01-20/98 от 06.12.2005 г.

Поскольку выводы суда апелляционной инстанции о необходимости одобрения сделки в порядке, установленном статьей 83 Закона об акционерных обществах, были сделаны исходя из анализа всех собранных по делу доказательств, доводы заявителя о наличии оснований для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов не могут быть признаны состоятельными.

В связи с изложенным и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

 

определил:

 

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела А76-11311/2006 для пересмотра в порядке надзора постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2008 г., постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 09.07.2008 г. отказать.

 

Председательствующий судья

Е.Е.БОРИСОВА

 

Судьи

Д.И.ДЕДОВ

Е.М.МОИСЕЕВА