ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 20 августа 2008 г. N 10375/08
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Высший Арбитражный Суд Российской
Федерации в составе:
председательствующего судьи: Моисеевой
Е.М.,
судей: Борисовой Е.Е., Дедова
Д.И.
рассмотрев в судебном заседании заявление
Компании Русал Магнезиум
Лимитед о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Пермского края
от 26.10.2007 по делу N А50-3430/2007-Г21, постановления Семнадцатого
арбитражного апелляционного суда от 29.01.2008 и постановления Федерального
арбитражного суда Уральского округа от 17.06.2008 по тому же делу,
установил:
Компания РУСАЛ
МАГНЕЗИУМ ЛИМИТЕД обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к ЗАО
"Соликамский строительный трест" и к ОАО "Соликамский магниевый
завод" о признании недействительным договора купли-продажи земельного
участка от 18.09.2006 и применении последствий недействительности сделки,
обязав общество "Соликамский строительный трест" возвратить обществу
"Соликамский магниевый завод" земельный участок (кадастровый номер
59:10:05 01 003:0074), площадью 12 078, 8 кв. м
из категории "земли поселений", расположенный
по адресу: Пермский край, г. Соликамск, ул. Правды, 9, а также обязать общество
"Соликамский магниевый завод" возвратить обществу "Соликамский
строительный трест" 3 391 922 руб. 60 коп., полученных
по договору купли-продажи земельного участка от 18.09.2006.
Полагая, что
указанный договор является сделкой, в отношении которой имеется
заинтересованность членов совета директоров продавца Котляра Е.К. и Кузнецова
А.А., а также его акционеров - общества "Сильвинит-Транспорт" и
общества "Минерал Трейдинг", заключен в
нарушение положений ст. 77, 83 Федерального закона "Об акционерных
обществах" и нарушает его права как акционера, истец обратился в суд с
настоящим иском.
В качестве третьих лиц, не заявляющих
самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: Управление Федеральной регистрационной службы по
Пермскому краю, общество "Сильвинит", общество
"Сильвинит-Транспорт", общество с ограниченной ответственностью
"Минерал Трейдинг", общество с ограниченной
ответственностью "Минерал Груп".
Решением Арбитражного суда Пермского края
от 26.10.2007, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого
арбитражного апелляционного суда от 29.01.2008, в удовлетворении исковых
требований отказано.
Постановлением Федерального арбитражного
суда Уральского округа от 17.06.2008, указанные судебные акты оставлены без
изменения.
Отказывая в удовлетворении исковых
требований, суд исходил из следующего.
В соответствии со
ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том
числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется
заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества,
лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в
том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального
исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с
его аффилированными лицами 20 и более процентов
голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу
обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с
положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются
заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их
супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные
братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в
сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами
акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной,
выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают
должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной,
выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также
должности в органах управления управляющей организации такого юридического
лица.
Суд признал, что указанные заявителем
лица не могут быть признаны заинтересованными в совершении продавцом - ОАО
"Соликамский магниевый завод" оспариваемой сделки, поскольку не
соответствуют признакам, указанным в названной выше статье.
Кроме того, суд установил, что
оспариваемый договор является возмездной сделкой, заключенной по цене,
превышающей балансовую стоимость, рыночная стоимость определена независимым
оценщиком. Доказательств, свидетельствующих о продаже данного
участка по заниженной цене не представлено, при указанных
обстоятельствах истцом не доказано нарушение оспариваемой сделкой его прав и
законных интересов.
По указанному договору продан земельный
участок площадью 12078 кв. м, что составляет незначительную часть от общей
площади 856522,2 кв. м участка, принадлежащего продавцу - ОАО "Соликамский
магниевый завод".
При указанных обстоятельствах суд пришел
к выводу об отказе в иске.
Из представленных материалов не
усматривается наличие оснований, установленных статьей 304 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, для рассмотрения дела в порядке
надзора Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Учитывая изложенное,
руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
определил:
в передаче в Президиум Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А50-3430/2007-Г21 Арбитражного
суда Пермского края для пересмотра в порядке надзора решения от 26.10.2007,
постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2008 и
постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17.06.2008
отказать.
Председательствующий судья
Е.М.МОИСЕЕВА
Судья
Е.Е.БОРИСОВА
Судья
Д.И.ДЕДОВ