ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 18 августа 2008 г. N 10226/08
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Высший Арбитражный
Суд Российской Федерации в составе председательствующего судьи Новоселовой Л.А. и судей Тимофеева В.В., Весеневой Н.А., рассмотрев в судебном заседании заявление Маныгина Сергея Ивановича и гражданки Хохловой Евгении
Михайловны о пересмотре в порядке надзора постановления от 21.02.2008 Десятого
арбитражного апелляционного суда и постановления от 23.06.2008 Федерального
арбитражного суда Московского округа по делу N А41-К1-16144/07 Арбитражного суда Московской области,
установил:
граждане Воронкина (Матус) Раиса Петровна,
Горшкова Анна Михайловна, Ильюшенков Юрий
Владимирович, Маныгин Сергей Иванович, Сафонова Зоя Козьминична, Хохлова Евгения Михайловна обратились в
Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу
"Ухтомский завод металлоизделий" (далее - ЗАО "Ухтомский завод
металлоизделий") и гражданину Камину Александру Николаевичу о признании
сделки купли-продажи 41 516 акций, заключенной 25 декабря 1998 между
ответчиками, недействительной.
Исковые требования мотивированы тем, что
в феврале 1993 г. учреждено ТОО "Ухтомский завод металлоизделий",
уставный фонд которого в размере 44 100 рублей был разделен среди 441
учредителей с размером вклада каждого из них, равным 100 рублям. На общем
собрании 28.04.1998 учредителями было принято решение об увеличении уставного
капитала ТОО "Ухтомский завод металлоизделий" с учетом переоценки
основных фондов на 01.04.1998 до 110 000 руб., преобразовании ТОО
"Ухтомский завод металлоизделий" в ЗАО "Ухтомский завод
металлоизделий" и утверждении порядка обмена долей участников на акции.
При этом было установлено, что размер долей участников ТОО "Ухтомский
завод металлоизделии" увеличивается пропорционально вкладу каждого в
уставный капитал ТОО, а при преобразовании в ЗАО доли обмениваются на акции в
следующем порядке: номинальная стоимость одной акции - 1 руб., количество акций
- 110 000 штук. Истцы полагают, что размер их долей в уставном капитале ЗАО
"Ухтомский завод металлоизделий" изменился непропорционально их доли
в ТОО "Ухтомский завод металлоизделий".
Решением от 12.12.2007 Арбитражного суда
Московской области исковые требования удовлетворены в полном объеме, сделка
купли-продажи 41 516 акций признана недействительной.
Постановлением от 21.02.2008 Десятого
арбитражного апелляционного суда принят отказ истцов - Воронкиной
(Матус) Раисы Петровны, Горшковой Анны Михайловны, Ильюшенкова Юрия Владимировна, Сафоновой Зои Козьминичны от исковых требований, производство по делу в
этой части прекращено; решение суда первой инстанции отменено, в иске граждан Маныгина Сергея Ивановича и Хохловой Евгении Михайловны
отказано.
Постановлением кассационной инстанции от
23.06.2008 постановление апелляционной инстанции от 21.02.2008 оставлено без
изменений.
Маныгин Сергей Иванович и Хохлова Евгения Михайловна с судебными актами не
согласны и просят пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение
арбитражными судами единообразия в толковании и применении норм права.
По мнению заявителей, суд необоснованно
отказал в удовлетворении исковых требований.
Основания для изменения или отмены в
порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей
304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив оспариваемые судебные акты и
приложенные к заявлению документы, суд не находит оснований, предусмотренных
указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации.
Принимая решение об удовлетворении
исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что согласно
протоколу N 4 от 28.04.1998 состоялось общее собрание участников ТОО
"Ухтомский завод металлоизделий" с повесткой дня, посвященной
приведению учредительных документов в соответствие с требованиями действующего
законодательства и реорганизации ТОО "Ухтомский завод металлоизделий"
в ЗАО "Ухтомский завод металлоизделий" в порядке
предусмотренном статьи 59 Федерального закона "Об обществах с ограниченной
ответственностью". При проведении реорганизации в распоряжении ответчиков
оказалось 43 516 акций, номинальной стоимостью 43 516 рублей, которые не были
распределены среди акционеров-учредителей. На момент реорганизации у Камина
А.Н. было 1 580 штук акций.
Между ответчиками был заключен договор
купли-продажи 41516 акций 25.12.1998. Суд первой инстанции указал, что данная
сделка является недействительной в силу ее ничтожности, поскольку, согласно
положениям статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка,
совершенная с нарушением действующего законодательства ничтожна и не влечет за
собой никаких юридических последствий с момента ее совершения.
Суд апелляционной инстанции, отменяя
решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований,
исходил из того, что истцы не представили доказательств, подтверждающих
нарушение их прав и законных интересов как акционеров ЗАО "Ухтомский завод
металлоизделий" и наступление каких-либо неблагоприятных для них
последствий совершением оспариваемой сделки. Данный вывод поддержан судом
кассационной инстанции.
Остальные доводы заявителя, приведенные в
заявлении о пересмотре в порядке надзора судебных актов, сводятся к оспариванию
выводов суда об обстоятельствах дела, установленных в ходе его рассмотрения по
существу.
Учитывая изложенное
и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, Высший Арбитражный Суд
Российской Федерации,
определил:
в передаче в Президиум Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А41-К1-16144/07 Арбитражного суда
Московской области для пересмотра в порядке постановления от 21.02.2008
Десятого арбитражного апелляционного суда и постановления от 23.06.2008
Федерального арбитражного суда Московского округа по указанному делу отказать.
Председательствующий судья
Л.А.НОВОСЕЛОВА
Судья
В.В.ТИМОФЕЕВ
Судья
Н.А.ВЕСЕНЕВА