ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 29 июля 2008 г. N 8446/08
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Высший Арбитражный
Суд Российской Федерации в составе председательствующего судьи Медведевой А.М.
и судей Дедова Д.И., Осиповой Н.В. рассмотрел в судебном заседании заявление
конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "МАДС ПЭКОМ"
Львовой Елены Михайловны о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного
суда от города Москвы по делу N А40-5018/07-132-17, постановления Девятого
арбитражного апелляционного суда от 20.02.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 08.05.2008 по
тому же делу
по иску Кузнецовой
Татьяны Юрьевны (далее - Кузнецова Т.Ю.) и Проскуриной Татьяны Евгеньевны
(далее - Проскурина Т.Е.) к обществу с ограниченной ответственностью
"Инвестиционная корпорация ВНЛ" (далее - ООО "ИК ВНЛ"),
закрытому акционерному обществу "МАДС ПЭКОМ" (далее - ЗАО "МАДС
ПЭКОМ"), обществу с ограниченной ответственностью "Аксиома"
(далее - ООО "Аксиома"), Управлению Федеральной регистрационной
службы по Москве (далее - УФРС по Москве) о признании недействительными заключенных между ООО "ИК ВНЛ", ООО
"Аксиома", ЗАО "МАДС ПЭКОМ" договора о совместной
деятельности от 15.02.2005 N 16/08-05, соглашения от 10.07.2006 об изменении
условий указанного договора и применении двухсторонней реституции: возвращении
ООО "Аксиома" права собственности на объекты недвижимости, незаконно
переданные ООО "ИК ВНЛ"; признании недействительной
государственной регистрации права собственности ООО "ИК ВНЛ" на
90/100 доли в праве общей долевой собственности на жилые помещения общей
площадью 1228,5 кв. м, расположенные по адресу: город Москва, Ленинградское
шоссе, дом 41, корпус 1, а также на жилые помещения общей площадью 2903,9 кв.
м, расположенные по адресу: город Москва, Ленинградское шоссе, дом 41, корпус
2.
Третье лицо: Смирдов
Сергей Владимирович (далее - Смирдов С.В.)
Суд
установил:
решением
Арбитражного суда от города Москвы, оставленным без изменения постановлением
Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2008 и постановлением
Федерального арбитражного суда Московского округа от 08.05.2008, в
удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с
принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ЗАО "МАДС
ПЭКОМ" Львова Е.М. подал заявление об их пересмотре в порядке надзора,
считая, что данными решением и постановлениями нарушены его права и законные
интересы, нормы материального и процессуального права, единообразие в
толковании и применении арбитражными судами норм права.
Рассмотрев доводы заявителя и материалы
надзорного производства, Судебная коллегия пришла к выводу об отклонении
заявления конкурсного управляющего ЗАО "МАДС ПЭКОМ" Львовой Е.М. по
следующим основаниям.
Как установлено
судами, между ООО "ИК ВНЛ", ООО "Аксиома", ЗАО "МАДС
ПЭКОМ" заключен договор о совместной деятельности от 15.12.2005 N
16/08-05, в соответствии с которым товарищи обязались соединить свои вклады и
совместно действовать без образования юридического лица в целях строительства
жилых домов, в том числе путем реконструкции и реновации зданий.
Впоследствии данные
общества подписали соглашение от 10.07.2006 об изменении указанного договора о
совместной деятельности, согласно которому объекты недвижимости, внесенные ООО
"Аксиома" в качестве вклада в общее дело, а именно: жилые помещения
общей площадью 1228,5 кв. м, расположенные по адресу: город Москва, Ленинградское
шоссе, дом 41, корпус 1, а также жилые помещения общей площадью 2903,9 кв. м,
расположенные по адресу: город Москва,
Ленинградское шоссе, дом 41, корпус 2, переходят в общую долевую собственность
двух товарищей в следующих соотношениях: ООО "ИК ВНЛ" - 9/10 доли в
праве общей долевой собственности, ООО "Аксиома" - 1/10 в праве общей
долевой собственности.
Право собственности ООО
"ИК ВНЛ" и ООО "Аксиома" на соответствующие доли в праве
общей долевой собственности зарегистрировано в установленном законом порядке.
Полагая договор о
совместной деятельности заключенным с нарушением требований статей 1041 и 1042
Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 46 Федерального
закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и пунктов 10.3 и
17.2 Устава ООО "Аксиома", пункта 2 статьи 64 Федерального закона от
26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а соглашение об изменения условий договора о совместной
деятельности является притворной сделкой, Кузнецова Т.Ю. и Проскурина Т.Е.,
являющиеся участниками ООО "Аксиома",
обратились в арбитражный суд с иском по настоящему делу на основании статьи 168
и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суды первой и апелляционной инстанций,
изучив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела
документы и с учетом подлежащих применению норм права пришли к выводу о
недоказанности истцами обстоятельств, на которые они сослались в обоснование
своих требований, а потому отказали в удовлетворения иска. Суд кассационной
инстанции согласился с позицией судов первой и
апелляционной инстанций.
Судами отмечено, что в договоре о
совместной деятельности от 15.12.2005 N 16/08-05 определен предмет договора и
согласована денежная оценка вкладов товарищей, что соответствует требованиям
статей 1041 и 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Утверждение об отсутствии в нарушение
пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и
пунктов 10.3 и 17.2 Устава ООО "Аксиома"
решения общего собрания участников названного общества о совершении крупной
сделки не принято судами во внимание в связи с недоказанностью истцами
отнесения оспариваемого договора к крупным сделкам.
Также не нашла подтверждения ссылка
Кузнецовой Т.Ю. и Проскуриной Т.Е. на притворность соглашения от 10.07.2006 об
изменении договора о совместной деятельности, поскольку оно не является
безвозмездной сделкой и не содержит условий договора дарения, не является
самостоятельной сделкой и заключено для изменения условий договора о совместной
деятельности.
Довод заявителя о
его неизвещении судом апелляционной инстанции о времени
и месте судебного заседания изучен судом кассационной инстанции и отклонен как
необоснованный и не соответствующий положениям части 4 статьи 121 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации.
Кроме того, суд
кассационной инстанции отметил, что в предмет доказывания по настоящему спору
не входит факт нарушения прав и законных интересов ЗАО "МАДС ПЭКОМ",
так как исковые требования заявлены иными лицами при том, что названым
обществом в Арбитражный суд города Москвы предъявлен самостоятельный иск о
признании договора о совместной деятельности и соглашения об изменении его
условий недействительными. Помимо
этого ЗАО "МАДС ПЭКОМ" вышло из состава товарищей по договору о
совместной деятельности в связи с заключением соглашения об изменении условий
этого договора, а потому действие договора в отношении него фактически
прекращено.
Судами первой и апелляционной инстанций
полно и объективно исследованы все обстоятельства дела и дана оценка
представленным доказательствам, которая не подлежит переоценке в суде надзорной
инстанции в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации. Суд кассационной инстанции проверил законность и
обоснованность решения суда первой инстанции и постановления апелляционной
инстанции и признал выводы судов правомерными.
В соответствии с частью 4 статьи 299
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение о
передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для
пересмотра оспариваемого судебного акта в порядке надзора может быть вынесено
лишь при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации.
Поскольку названные основания для
передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
отсутствуют, оспариваемые судебные акты не могут быть пересмотрены в порядке
надзора.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный
Суд Российской Федерации
определил:
в передаче дела в
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в
порядке надзора решения Арбитражного суда от города Москвы по делу N А40-5018/07-132-17, постановления Девятого
арбитражного апелляционного суда от 20.02.2008 и постановления Федерального
арбитражного суда Московского округа от 08.05.2008 по тому же делу отказать.
Председательствующий судья
А.М.МЕДВЕДЕВА
Судья
Д.И.ДЕДОВ
Судья
Н.В.ОСИПОВА